仁和药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（王跃生）

作为仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“仁和药业”）第九届董事会的独立董事和董事会各专业委员会的主要成员，在2024年任职期间，本人依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》的相关规定，独立、谨慎、认真地行使权力，诚信、勤勉、忠实地履行职责，全面掌握公司的发展状况，积极出席2024年召开的董事会及股东会，对公司董事会审议的各项事项均发表了独立客观的意见，全心全意地履行独立董事应尽的职责，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

王跃生，男，汉族，1960年2月出生，本科学历、博士生导师。历任中国中医科学院中药研究所所长助理、中药复方药物开发国家工程研究中心主任、中药固体制剂制造技术国家工程研究中心副主任等职务。现任中国中医科学院中药研究所研究员、仁和药业股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司独立董事。

二、2024年度履职概况

2024年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和有关信息资料，并与相关人员进行了必要的沟通，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

（一）出席股东会及董事会情况

1、2024年，公司召开了1次股东大会，2023年度股东大会。本人亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发

挥了积极作用。

2、出席董事会和临时董事会情况

2024年，仁和药业共召开7次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，根据公司实际生产经营需要，并结合自身的专业判断，本人对董事会会议所有议案均投赞成票，无反对和弃权票。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、提名委员会和审计委员会委员，2024年，本人共计出席薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会1次、提名委员会1次和审计委员会会议5次。公司审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事均占多数并由独立董事担任委员会召集人。

2024年，薪酬与考核委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确性。

2024年，提名委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：

对公司拟聘任的高级管理人员进行事前考查，重点关注其任职资格，教育背景、工作经历及专业素养是否能胜任工作岗位的职责要求，并根据考查结果进行提名。

2024年，审计委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：

对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年，独立董事专门会议召开了两次，分别审议了公司2024年度日常关联交易预计、公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）、公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要和关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的议案。

（四）现场工作情况

2024年，我们在公司董事长、总经理的重视下，在公司董事会秘书、财务总监、证券部、内审部、财务部以及各子公司有关负责人的配合下，本人通过现场参会、电话沟通、对公司实地考察、对公司生产基地调研等方式，充分了解公司生产经营情况、财务情况和内部控制的执行情况，并与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提

供合理意见，积极有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就所重点关注的关联方资金占用情况、收入确认、内控制度执行情况等系列问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）行使特别职权情况报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）公司对独立董事工作的支持情况

2024年，公司积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门或专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

三、2024年度履职中重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，本人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，有利于提高公司竞争力，符合公司及全体股东利益，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，不存在损害公司和中小股东的利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本

规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。鉴于大华会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，公司提出变更会计师事务所，公司变更会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本人同意聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，本人经审阅候任高级管理人员个人简历，认为其均不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，拟聘任的高级管理人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意聘任候任高级管理人员。

（五）公司第二期员工持股计划进展情况

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司第二期员工持股计划》等有关规定，对关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的事项，进行了审查并发表了同意的专项意见。

（六）信息披露情况

公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于深圳证券交易所网站和指定报刊，全年共披露信息公告等77个，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（七）对公司治理结构及经营管理等情况

2024年，凡经董事会审议决策的重要事项，本人事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，并运用专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，保持与公司经营管理层的及时沟通。同时监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责。

四、培训和学习

为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加了江西证监局、深圳证券交易所组织的多场线上线下培训活动，及时地主动学习监管部门和上市公司协会发布的各项法规，如《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》及《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等，以提高自己为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议并加强对公司和投资者的保护等履职能力。

五、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责。本人关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

今年，本人任期届满即将离任，借此，衷心感谢公司董事会、监事会及公司各位高管对本人工作给予的大力支持和配合，同时，感谢同届的两位独董，在友好相处的工作中，学习到了很多知识。

最后，祝愿公司在董事长和新一届董事会的领导下，取得更大的发展，再创佳绩！

仁和药业股份有限公司独立董事：王跃生二〇二五年四月二十四日