茂名石化实华股份有限公司
分红管理制度（2025年修订）（2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效）
为进一步规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定以及《茂名石化实华股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求，结合公司实际情况，公司董事会制 定本制度。
第一章 公司分红政策
第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
1.弥补上一年度的亏损；
2.提取法定公积金10%；
3.提取任意公积金；
4.支付股东股利。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
1.公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3.公司可以进行中期现金分红；
4.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
5.公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第七条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第二章 股东回报规划
第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第九条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会
根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
第十条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三章 分红决策机制
第十一条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东会审议决定。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十三条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负值的，可以不进行利润分配。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第四章 分红监督约束机制
第十四条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十五条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十六条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
第十七条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十八条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第十九条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
第二十一条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的 100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露该
现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十二条 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变 ”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。