第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对风华高科2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100 股，发行价为 每股19.10元，共计募集资金为4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。

（二）募集资金使用金额和结余情况

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

二、募集资金的管理、存放情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》文件的规定，制定了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2022年4月修订）（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用实施专户管理。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金专户开立及存续情况如下：

注：“祥和项目”指“祥和工业园高端电容基地项目”，“片阻项目”指“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”，下同。

招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，公司已完成该账户的注销

手续，公司会同保荐机构与招商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》也相应终止。公司于2023年2月28日召开的第九届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率及公司资金办理业务便利性，公司将原存放于“中国民生银行股份有限公司广州分行”（以下简称“民生银行”）的募集资金余额（含利息）转存至公司在“中国建设银行股份有限公司肇庆分行”开设的募集资金专户（银行账号：

44050170870100002212）。截至2023年12月31日，公司已将民生银行的募集资金账户余额全部转入在建行肇庆分行新开设的前述募集资金专户，并已办理完毕民生银行的募集资金专户的注销手续，对应的募集资金三方监管协议相应终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司共存续6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

注1：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。注2：因投资者诉讼事项，截至2023年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行开设的募集资金专户（账号：2017002129200089276）被广州市中级人民法院冻结部分募集资金，冻结金额147,963.31元，占公司非公开发行股票募集资金净额的0.003%，

占公司最近一期经审计净资产的0.001%。截至专项核查报告出具日，上述募集资金专户被冻结金额全部已解除冻结状态，公司募集资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况说明

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况

公司 2023 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司 2023 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）尚未使用的募集资金情况

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币合计1,907,368,099.78元，均存放于募集资金专用账户。

（五）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为：公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，出具了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]12938-3号），认为：风华高科《广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了风华高科2023年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构主要核查工作

2023年度，保荐机构通过资料审阅、与公司相关人员沟通询问等多种方式，对风华高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用相关合同、募集资金支付审批文件及募集资金使用情况的相关公告等资料。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杜榕林 范本源

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2024年4月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。