第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导的保荐机构，持续督导期间为2022年4月27日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，持续督导期限已满，因公司募集资金尚未使用完毕，一创投行继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，一创投行对风华高科部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100 股，发行价为 每股19.10元，共计募集资金为4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。
上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。
二、本次拟结项项目募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司设立了募集资金专户，公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行、华夏银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。截至2025年3月31日，公司本次拟结项项目募集资金专户存储情况如下：
单位：万元开户银行
银行账号
募集资金余额
募集资金用途
广东南粤银行股份有限公司
肇庆端州支行
97010123090000323247,775.50
片阻项目
注：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。
三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况截至2025年3月31日，“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”已达到预定可使用状态，现公司对该项目予以结项，该项目募集资金使用情况及节余情况如下：
单位：万元项目
募集资金承诺投资总额
募集资金实际支出金额
累计利息收入扣除手续费后净额
募集资金专户
余额
新增月产
亿只片式电阻器技改扩产项目
99,424.63
56,541.92
4,892.79
47,775.50
注1：募集资金实际支出金额包含以募集资金专户直接投入金额及使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额。
注2：募集资金余额包含尚未支付的合同金额、募集资金利息收入并扣除手续费后的金额。
注3：项目存在尚未支付的合同金额主要系尚未支付的合同尾款，由于部分合同余款支付时间周期较长，公司将在本项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后以自有资金支付。公司拟将上述募投项目予以结项。结项后上述募投项目节余募集资金为47,775.50万元（暂估金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占上述项目募集资金净额的48.05%。
四、募集资金节余主要原因
（一）项目投资建设过程中，部分设备较原制定项目实施计划时的采购价格较大幅度下调，设备迭代升级效率提升，从而节约了较多的设备采购成本，使得募投项目达到预定产能所需的投入有所减少；
（二）募投项目部分合同余款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，项目结项后，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项；
（三）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，最大限度节约了项目建设费用；
（四）募集资金账户存续期间产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
本次节余募集资金使用计划本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金47,775.50万元（暂估金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司将在2024年度股东大会审议通过本事项后，将上述资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改
变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。
六、公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金所履行的程序
（一）董事会审议情况
2025年4月11日，公司召开第十届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，后续公司对于该项目尚未支付的合同金额将继续支付，补充流动资金将用于公司生产经营发展。
（二）监事会审议情况
2025年4月11日，公司召开第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关规定，使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项系根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）