证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-12

广东风华高新科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权形成关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

（一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）根据聚焦主业战略发展规划并结合实际经营情况，通过广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让所持参股公司广东风华新能源股份有限公司（以下简称“风华新能”）21.5041%股权，挂牌期间为2025年3月6日至2025年4月2日，挂牌底价为8,459.18万元。

截至2025年4月2日，本次股权转让共征集到一家符合条件的意向受让方—广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”），报价为8,459.18万元。根据产权交易中心相关规定，电子集团通过公开摘牌的方式成为本次股权转让的唯一合格受让方。

（二）截至本公告披露日，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”） 持有公司股份272,894,617股，占公司总股本的比例为23.59%，为公司第一大股东。广晟控股集团同时为电子集团全资控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，电子集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）公司于2025年4月11日以现场结合通讯表决方式召开了第十届董事会2025年第一次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司股权形成关联交易的议案》，关联董事黄洪刚、杨文意依法对本议案回避表决。

在董事会审议之前，该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；关联交易金额为董事会决策权限，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）简介

名称：广东省电子信息产业集团有限公司

成立日期：2000年10月

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省广州市南沙区海秀街

法定代表人：王佳

注册资本：116,200万元人民币

统一社会信用代码：91440000725458764N

经营范围：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁

服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。

主要股东：截至本公告披露日，电子集团控股股东为广晟控股集团，占其股比为100%。

（二）电子集团最近一年又一期主要财务数据（单位：万元，均为未经审计数据）

（三）关联关系说明

截至本公告披露日，广晟控股集团持有公司股份272,894,617股，占公司总股本的比例为23.59%，为公司第一大股东。广晟控股集团同时为电子集团全资控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，电子集团为公司的关联法人。

（四）经查询，电子集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1.标的资产

风华新能21.5041%股权。

2.权属情况

公司持有风华新能上述股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3.账面价值和评估价值

根据本次评估目的，本次交易选取资产基础法的评估结果。截至评估基准日2024年9月30日，风华新能净资产账面值35,370.86万元，评估值39,337.49万元。公司所持风华新能21.5041%股权对应的评估值为8,459.17万元。

（二）风华新能基本情况

1.简介

名称：广东风华新能源股份有限公司

成立日期：2002年8月

类型：其他股份有限公司

住所：肇庆市端州区三榕东路3号

法定代表人：刘会冲

注册资本：14100.4882万元人民币

统一社会信用代码：9144120074174375X1

经营范围：生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品；销售机械设备；以自有资金对外投资；从事新型电池材料和电池产品及相关电子产品的技术服务、技术转让、技术咨询；销售；建材、五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、

电气机械、电子元器件、仪器仪表；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

主要股东：截至本公告披露日，风华新能主要股东及持股情况详见下表：

（二）风华新能最近一年又一期主要财务数据（单位：万元，均为未经审计数据）

（三）经查询，风华新能不是失信被执行人。

四、本次交易基本情况

（一）交易标的审计、评估情况

1.广东诚安信会计师事务所（普通合伙）于2024年12月6日出具了《广东风华新能源股份有限公司2023年1月1日至2024年9月30日合并审计报告》（诚信审【2024】1305号）。

2. 国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2024年12月9日出具了《广东风华高新科技股份有限公司拟转让涉及广东风华新能源股份有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字【2024】第3-0165号）。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结论采用资产基础法评估结果。具体如下：

（1）评估基准日：2024年9月30日

（2）评估结果：

资产基础法：截止评估基准日，净资产账面值35,370.86万元，评估值39,337.49万元，评估增值3,966.63万元，增值率11.21%。

收益法：截止评估基准日，归属于母公司股东权益评估值为38,840.32万元，较账面净资产值35,370.86万元增值3,469.46万元，增值率9.81%。

（3）评估结果选用：根据本次评估目的，经评估机构综合分析，最终选取资产基础法的评估结果。按资产基础法评估结果，按股东全部权益价值与持股比例的乘积计算，公司所持风华新能21.5041%股权对应的评估值为8,459.17万元。

（二）交易方案

1.交易方式：通过广东联合产权交易中心公开挂牌。

2.股权转让份额：公司持股风华新能全部股权（股比：21.5041%，

股份数量：3,032.1783万股）。

3.挂牌价格：按资产基础法评估结果，按股东全部权益价值与持

股比例的乘积计算，确认本次挂牌转让公司所持风华新能21.5041%股权对应的转让底价为8,459.18万元。

4.实际成交价格：8,459.18万元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易定价以风华新能2024年9月30日为基准日的全部股东权益价值的资产基础法评估结果39,337.49万元为依据确定，公司所持风华新能21.5041%股权对应的评估值为8,459.17万元，挂牌底价为8,459.18万元，定价公允合理。

（二）本次交易由广东联合产权交易中心组织意向方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌底价，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。

六、关联交易协议的主要内容

根据产权交易中心相关规定并经公司董事会审议通过，电子集团通过公开摘牌的方式成为本次股权转让的唯一合格受让方，公司将与其签署相关产权交易合同，合同主要条款内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：广东风华高新科技股份有限公司乙方（受让方）：广东省电子信息产业集团有限公司交易标的：甲方所持有的广东风华新能源股份有限公司21.5041%股权。

（二）主要内容

1.转让价款

甲方将上述产权以人民币8,459.18万元转让给乙方。

2.支付安排

（1）乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金人民币2,500万元，由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。

（2）交易价款在扣除保证金后的余款人民币5,959.18万元应在本合同生效之日起5个工作日内一次付清。

（3）甲乙双方同意，由广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起3个工作日内将交易价款直接无息转入甲方账户。

3.产权转让涉及的企业职工安置

本次产权转让不涉及企业职工安置。

4.产权转让涉及的债权债务处理

资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的标的企业的债权债务处理：资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

5.损益处理

甲、乙双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为2024年9月30日。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之

日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

6.产权转让的税收和费用

（1）产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本协议另有约定外，按照国家有关法律规定缴纳。

（2）产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各自依法承担。

7.违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守

约方；

（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的5%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的5%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。

标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方要求甲方按照本合同交易价款的5%承担违约责任，并有权解除合同。如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方就有关事项另行进行追偿。

8.合同的生效

本合同自甲乙双方签订之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及关联交易的其他安排。

八、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司转让所持风华新能股权，有利于进一步优化资源配置，符合公司聚焦主业发展战略规划以及公司和全体股东的利益。

（二）本次交易完成后，公司将不再持有风华新能股份。本次交易不会对公司的财务状况、生产经营及独立性构成重大不利影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月至3月，公司与电子集团及其控制下企业累计发生的关联交易金额为436.73万元（未经审计）。

十、独立董事过半数同意意见情况

公司于2025年4月11日召开了第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会议应出席独立董事4位，实际出席独立董事4位。本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权形成关联交易的议案》，审核意见如下：

公司本次转让参股公司风华新能股权有利于进一步优化资源配置和产业布局，强化聚焦主业发展战略；本次关联交易系因电子集团通过公开摘牌方式而形成，遵循了客观、公平、公允的定价原则，对公司财务状况、经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，同意该事项并同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

十一、备查文件

（一）第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决

议；

（二）第十届董事会2025年第一次会议决议；

（三）第十届监事会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2025年4月15日