证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2025-3

成都高新发展股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

成都森未科技有限公司（以下简称“森未科技”或“标的公司”）是成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属主营功率半导体业务的控股子公司。公司通过直接和间接方式控制森未科技69.4010%股权，其中公司直接持有森未科技28.5060%股权，通过子企业森米科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“森米咨询”）间接控制森未科技40.8950%股权。成都高新策源优产股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“策源优产”）拟以7,583.11万元购买森未科技部分股权及其上层股东权益，其中拟购买森未科技股东深圳拓邦投资有限公司、成都兴光工业科技有限公司和郑念新合计持有的标的公司5.0162%股权；购买嘉兴致圣股权投资合伙企业（有限合伙）和扬州扬杰电子科技股份有限公司持有的森未科技上层股东森米咨询合计14.5953%的合伙企业财产份额；购买田绍据、郭坚等自然人持有的森未科技上层股东成都芯未科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯未科技合伙企业”）合计66.8384%的合伙企业财产份额。

具体情况如下：

策源优产

注：表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，为四舍五入所致。

（二）关联关系说明及放弃权利情况

公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）通过直接和间接的方式合计持有策源优产45%的合伙份额，同时通过直接和间接的方式合计持有策源优产执行事务合伙人成都高新新经济创业投资有限公司的100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，公司按照实质重于形式原则认定策源优产为公司关联方，本次放弃优先购买权事项构成关联交易，若本次交易完成，公司将与策源优产构成关联共同投资。

基于公司对功率半导体业务板块的经营战略与发展规划，森未科技所处的发展阶段，并综合考虑行业市场周期、产业资源协同等因素，公

司拟放弃森未科技5.0162%股权转让与森米咨询14.5953%权益转让的优先购买权，公司子企业森米咨询拟放弃森未科技5.0162%股权转让的优先购买权，公司全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称“倍特开发”）拟放弃森米咨询对应转让权益14.5953%的优先购买权，合计金额4,813.6080万元。策源优产购买森未科技股权及其上层股东权益完成后，公司控股子公司森未科技股权结构图如下：

注：若出现股权比例数据转让前与转让后计算存在差异的，为四舍五入所致。公司第九届董事会第二次临时会议审议通过《关于放弃控股子公司成都森未科技有限公司直接或间接股东转让权益优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事周志先生、李小波先生、杨棋钧先生已回避表决。本次放弃优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准，无需提交股东大会审议。

二、所涉标的交易各方基本情况

（一）购买方暨关联方

1、企业名称：成都高新策源优产股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号

4、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号

5、成立时间：2022 年 8月4日

6、执行事务合伙人：成都高新新经济创业投资有限公司

7、注册资本：500,000万元人民币

8、统一社会信用代码：91510100MABTRG83X8

9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、合伙人信息

执行事务合伙人

合计

11、权益结构及关联关系的说明：

详见本公告一、关联交易概述（二）关联关系说明及放弃权利情况。

12、策源优产为私募股权基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SXS326。其主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

13、策源优产不是失信被执行人。

14、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

（二）森未科技股权转让方

1、深圳拓邦投资有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)

（2）统一社会信用代码：91440300MA5G3B6C38

（3）法定代表人：刘天喜

（4）注册资本：5,000万元人民币

（5）住所：深圳市宝安区石岩街道浪心社区梨园工业区拓邦工业园厂房2六层

（6）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（7）主要股东：深圳拓邦股份有限公司持股100%

（8）与公司关联关系说明：与公司不存在关联关系

（9）深圳拓邦投资有限公司不是失信被执行人。

2、 成都兴光工业科技有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（2）统一社会信用代码：91510124774547173J

（3）法定代表人：张全熙

（4）注册资本：7,900万元人民币

（5）住所：成都市郫县郫筒镇何公路116号

（6）经营范围：一般项目：工业设计服务；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要股东：成都奥兴投资有限公司持股100%

（8）与公司关联关系说明：与公司不存在关联关系

（9）成都兴光工业科技有限公司不是失信被执行人。

3、郑念新

（1）国籍：中国

（2）住所：成都市锦江区

（3）其他个人

（4）关联关系说明：与公司不存在关联关系

（三）森米咨询合伙份额转让方

1、嘉兴致圣股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91330402MA7CH4BE9C

（3）执行事务合伙人：海南万有引力私募基金管理有限公司

（4）注册资本：1,400万元人民币

（5）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-39

（6）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）合伙人信息：

（8）与公司关联关系说明：与公司不存在关联关系

（9）嘉兴致圣股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

2、扬州扬杰电子科技股份有限公司

（1）企业类型：上市股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

（2）统一社会信用代码：913210007908906337

（3）法定代表人：梁勤

（4）注册资本：54,334.7787万元人民币

（5）主要经营场所：江苏扬州维扬经济开发区

（6）经营范围：新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其

相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要股东：扬州扬杰电子科技股份有限公司为创业板上市公司，控股股东为江苏扬杰投资有限公司（持股36.1%），实际控制人为梁勤

（8）与公司关联关系说明：与公司不存在关联关系

（9）扬州扬杰电子科技股份有限公司不是失信被执行人。

三、所涉标的基本情况

（一）森未科技

1、企业名称：成都森未科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号6栋4层401号

4、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号6栋4层401号

5、法定代表人：胡强

6、注册资本：1261.0514万元

7、统一社会信用代码：91510100MA6DE3KG2W

8、成立时间：2017 年 7 月 6 日

9、经营范围：电子元器件、集成电路、电力电子设备及软件的开发、销售并提供技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；技术进

出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

10、股权结构：参见本公告一、关联交易概述。

11、森未科技不是失信被执行人。

12、森未科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关森未科技股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。森未科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

13、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

应收款项总额

营业收入

营业利润

净利润

经营活动产生的

现金流量净额

注：表中数据为四舍五入保留两位小数数据。

（二）森米咨询

1、企业名称：成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、注册地：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段888号

4、主要办公地点：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段888号

5、执行事务合伙人：成都倍特建设开发有限公司

6、注册资本：58.5448万元人民币

7、统一社会信用代码：91510100MA6CLA9K1J

8、成立时间：2017 年3 月8 日

9、经营范围：电子元器件、集成电路技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、合伙人信息：

合计

11、森米咨询不是失信被执行人。

12、森米咨询股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关森米咨询股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。森米咨询的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

13、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

应收款项总额

营业收入

营业利润

净利润

经营活动产生的

现金流量净额

注：表中数据为四舍五入保留两位小数数据。

四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价参考北京坤元至诚资产评估有限公司出具的估值报告（京坤评咨[2024]0181号），报告以2024年8月31日为基准日，采用收益法估值，森未科技的股东全部权益价值估值为人民币43,820.00万元。按前述估值结果，策源优产购买森未科技5.0162%股权及其上层股东森米咨询的14.5953%合伙企业财产份额对应的交易价格为4,813.61万元。公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

截止本公告披露日，策源优产购买部分森未科技股权及上层股东权益的交易协议尚未签署，本次放弃优先购买权暨关联交易事项的相关协议主要内容如下：

（一）成都森未科技有限公司股东与成都高新策源优产股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议

1、交易方

（1）成都兴光工业科技有限公司（“兴光工业”）

（2） 深圳拓邦投资有限公司（“拓邦投资”）

（3）郑念新

以上单独或合称“转让方”

（4） 成都高新策源优产股权投资基金合伙企业（有限合伙），称：“受让方”

2、股权转让主要条款

（1）转让方同意将其合计所持的森未科技63.2569万元注册资本，占标的公司总股权5.0162%的股权转让给受让方，其中：兴光工业同意向受让方转让其持有的23.8488万元标的公司注册资本，对应标的公司

1.8912%的股权；拓邦投资同意向受让方转让其持有的29.8686万元标的公司注册资本，对应标的公司2.3685%的股权；郑念新同意向受让方转让其持有的9.5395万元标的公司注册资本，对应标的公司0.7565%的股权。受让方同意受让该等股权。

（2）转让方同意出售且受让方同意购买标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且标的股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。

（3）自交割日起，标的公司以前全部年度的全部所有者权益由各股东按照本次转股完成后各自的持股比例享有。交割后，受让方基于本

次转股获得的标的公司股权根据法律法规的规定以及交易文件的约定，享有并行使股东权利。

（4）转股价格：同意本次股权转让价格为2,198.1002万元（人民币，下同）（“转股价款”），其中，兴光工业转股价款为828.7167万元，拓邦投资转股价款为1,037.8975万元，郑念新转股价款331.4860万元。

（二）成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议

1、交易方

（1）嘉兴致圣股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴致圣”）

（2）扬州扬杰电子科技股份有限公司（“扬州扬杰”）

以上单独或合称“转让方”

（3）成都高新策源优产股权投资基金合伙企业（有限合伙），称“受让方”

2、股权转让主要条款

（1）转让方应按照协议规定的转让价款向受让方转让合计8.5448万元的森米咨询财产份额（“目标份额”），其中：嘉兴致圣同意向受让方转让其持有的4.2724万元森米咨询财产份额；扬州扬杰同意向受让方转让其持有的4.2724万元森米咨询财产份额。

（2）受让方同意按照本协议的条款和条件受让前述目标份额，成为森米咨询的有限合伙人并签署合伙协议，森米咨询将履行合法的内部决策程序以批准同意接纳受让方入伙。

（3）作为本次转让的对价，受让方应向转让方支付合计2,615.5078万元（“转让价款”），其中受让方应向嘉兴致圣支付转让价款1,307.7539万元，应向扬州扬杰支付转让价款1,307.7539万元。

六、放弃权利的原因、影响及风险提示

策源优产作为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，有意在行业周期中布局投资功率半导体产业，其执行事务合伙人成都高新新经济创业投资有限公司作为公司控股股东高投集团旗下的产业投资平台，在半导体业务上与森未科技业务具备较多的产业链协同发展空间，策源优产拟购买森未科技及上层股东所持权益，有利于发挥各方资源优势，符合上市公司的利益。功率半导体为公司实施科技战略转型拓展的产业，森未科技的相关业务规模较小，目前仍处于培育成长阶段，本次放弃优先购买权暨关联交易事项未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。截至本公告披露日，本次放弃优先购买权暨关联交易事项的相关协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至披露日，公司与策源优产及其受同一控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生各类关联交易的总金额为6,925.42万元（该数据未经审计），其中与策源优产年初至今累计已发生各类关联交易金额为本次放弃优先购买权涉及金额4,813.6080万元。

八、履行审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议情况

本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：

本次公司放弃优先认购权暨与关联方共同投资事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司第九届董事会第二次临时会议审议通过《关于放弃控股子公司成都森未科技有限公司直接或间接股东转让权益优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事周志先生、李小波先生、杨棋钧先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

九、 备查文件

（一）成都高新发展股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议；

（二）成都高新发展股份有限公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审核意见；

（三）《成都高新新经济创业投资有限公司、成都高新策源优产股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟进行对外投资所涉及的成都森未科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（京坤评咨[2024]0181号）。

成都高新发展股份有限公司董事会2025年1月23日