比特科技控股股份有限公司股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构
（住所：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号光大银行大厦
18楼）
二○二一年一月
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董事会声明
公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的要求和书面委托，编制本说明书。
公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其他主管部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
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特别提示
1、本次股权分置改革动议由比特科技非流通股股东周继葆、潍坊万谋企业
管理有限公司、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、谢碧清、刘明志、浙江鸿和实业有限公司、唐雪成、倪玉英、吴新军、张宝全、上海天秦创业投资有限公司、南宁广澳科技有限公司、孟繁杰、鲁胜利一致同意提出。截至2021年1月13日，上述提出股改动议的非流通股股东合计持有比特科技非流通股273,349,256股，占总股本的42.07%，占非流通股总数的66.99%，本次股权分置改革动议已取得持有公司三分之二以上非流通股股份的股东同意，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
本次股权分置改革方案尚须经出席公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经出席相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。本次股权分置改革方案已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，尚须提交公司2021年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
2、公司于2019年5月6日经本溪中院裁定进入破产重整程序，公司本次股
权分置改革方案作为破产重整计划的一部分，在相关股东会议通过后正式实施。
3、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加
相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、由于此前年度连续亏损，公司股票已于2004年9月27日被深圳证券交
易所终止上市。在公司完成本次股权分置改革后，仍需取得深圳证券交易所或其他主管部门对公司重新上市的核准，未来重新上市事宜存在不确定性。
5、本次股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过
程中存在不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。
3
重要内容提示
一、本次股权分置改革方案
（一）对价安排的形式、数量
根据辽宁省本溪市中级人民法院批准的“（2019）辽05破4号之一”《民事裁定书》之“比特科技重整计划”之“二、出资人权益调整方案”之“（四）股权分置改革的安排：本次重整的资产重组方及财务投资方在受让前述股份后，将按照有关规定发起股权分置改革程序，并将代原全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价（原非流通股股东不再承担股权分置改革责任），承诺向流通股股东支付的股改对价不低于每10股送4股。本次股权分置改革执行对价由公司重整计划的资产重组方及财务投资方以重整计划实施过程中所取得的非流通股股份支付，其他非流通股股东不需要支付本次股权分置改革对价。本次执行对价安排股份数量合计96,663,819股，其中公司实施重整计划前的非流通股股东应向流通股股东支付的股改对价22,270,778股由公司实际控制人周继葆代为支付，其他所需支付的股改对价由公司重整计划的全体资产重组方及财务投资方按重整计划实施过程中所取得的非流通股股份数同比例支付，资产重组方中范巨涛本次所需支付的股改对价由公司非流通股股东刘明志代为支付。折算相当于非流通股股东向全体流通股股东支付每10股送4股。
（二）对价安排的执行方式
公司将在股权分置改革方案经相关股东大会表决通过，按有关规定办理本次股改对价支付相关的股份变更登记等手续。
公司将按照相关规定及时公告股权分置改革方案实施进展。本方案实施完毕后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股股份变为有限售条件的流通股份。
二、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。参与本次股权分置改革的非流通股股东作出以下承诺：
1、承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日
起，在十二个月内不挂牌或上市交易或者转让，或通过全国股份转让系统或交易
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所市场出售原非流通股股份；
2、在本次股权分置改革方案实施完成后，如果承诺人系公司百分之五以上
股东，则在前项承诺期期满后，承诺人通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2021年2月3日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2021年2月8日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2021年2月5日15：
00至2月8日15：00的任意时间。
四、本次股权分置改革停复牌安排
1、公司股票已于2018年3月30日起停牌，尚未复牌。
2、公司股票的复牌时间将另行通知。
五、查询和沟通渠道
联系人：郑康生联系电话：13776280123联系传真：0512-66366539电子信箱：public@cecfpc.cn停牌信息披露网站：http://www.neeq.cc/index
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目录
董事会声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
重要内容提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一章 公司基本情况简介 ...... 8
第二章 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ...... 11
第三章 公司非流通股股东情况介绍 ...... 14
第四章 本次股权分置改革方案 ...... 18
第五章 股权分置改革对公司治理的影响 ...... 26
第六章 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...... 27
第七章 公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...... 28
第八章 备查文件目录 ...... 31
6
释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
比特科技、公众公司、比特5、公司
指 比特科技控股股份有限公司科利达 指 江阴科利达电子有限公司股权分置改革、股改
指
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除股份转让制度性差异的过程
资产重组方 指
捐赠科利达100.00%股份的科利达原全体股东，包括：周继葆、倪玉英、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、尹龙飞、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、浙江鸿和实业有限公司、南宁广澳科技有限公司、范巨涛、谢碧清、吴新军、张宝全、鲁胜利、潍坊万谋企业管理有限公司、上海天秦创业投资有限公司财务投资方 指
合计捐赠0.195亿元现金的鲁胜利、吴新军、张宝全与上海天秦创业投资有限公司宝瑞得 指 江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）对价安排 指
为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排非流通股股东 指 本方案实施前，持有本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东流通股股东 指 本方案实施前，持有本公司流通股的股东本说明书 指 《比特科技控股股份有限公司股权分置改革说明书》保荐意见书 指
《银泰证券有限责任公司关于比特科技控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》法律意见书 指
《江苏江民律师事务所关于比特科技控股股份有限公司股权分置改革的法律意见书》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》相关股东会议 指
根据《管理办法》的规定，由非流通股股东和流通股股东参加的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日本溪中院 指 本溪市中级人民法院重整计划 指
本溪市中级人民法院民事裁定书(2019)辽05破4号之一裁定的《比特科技控股股份有限公司重整计划》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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股转系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司、全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司银泰证券、保荐机构
指 银泰证券有限责任公司江民律所、法律顾问
指 江苏江民律师事务所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司转让日、交易日 指 全国中小企业股份转让系统交易日元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一章 公司基本情况简介
一、公司基本情况
公司法定中文名称：比特科技控股股份有限公司公司股票流通场所：全国中小企业股份转让系统证券简称：比特5证券代码：400035公司法定代表人：周继葆公司设立日期：1993年5月25日注册资本：649,683,147元公司住所：辽宁省本溪市本溪高新技术产业开发区商业城汇贤公寓3号楼1单元103
统一社会信用代码：9131000010198167XW经营范围：电子计算机软硬件，机械电器设备，文化用品及办公设备，印刷设备，通讯设备（无线电发射设备除外），声像器材，建筑材料方面的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相关人员的培训及销售，科技项目投资，投资管理，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和三来一补业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司历史沿革
比特科技原名为“北京比特实业股份有限公司”，是经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992）第27号文件批准，以北京市比特电子公司为主，由深圳万科企业股份有限公司、海南国际租赁有限公司、中国长城财务公司、中国商业物资总公司5家公司共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司。
公司于1996年10月11日经中国证监会批准，向社会公开发行股票2,000万股。经深圳证券交易所（深证发[1996]364号文）审核同意，公司A股股票于1996年11月5日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称：北京比特、证券代码：
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000621。1999年7月27日，公司更名为“比特科技控股股份有限公司”。
因公司2001年、2002年、2003年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于比特科技控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2004]95号文），本公司股票自2004年9月27日起终止上市。2004年12月3日，比特科技股票开始在代办股份转让系统挂牌，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司单独设立的交易板块进行挂牌，证券简称：比特1，证券代码：400035。2019年3月1日，经债权人申请，本溪市中级人民法院裁定受理比特科技破产重整。2019年5月7日，比特科技收到本溪中院送达的“(2019)辽05破4号之一”《民事裁定书》，批准比特科技重整计划，并终止比特科技重整程序。
2019年7月25日，比特科技收到本溪中院送达的“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》，裁定比特科技重整计划执行完毕，终结比特科技破产重整程序。
三、公司设立以来历次融资情况
1996年10月18日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）249号和证监发字（1996）250号文批准,公司于深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股2,000万股，每股面值1元，每股发行价为4.76元,融资金额9,520万元。
四、公司设立以来利润分配情况
利润分配年度 利润分配方案 实施情况1996年度 以1996年末股本为基数，向全体股东每10股送3股红股 已实施1997年度 以1997年末股本为基数，向全体股东每10股送3股红股 已实施
五、公司目前的股本结构
截至2021年1月13日，根据中登公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司股本结构如下：
股份性质 数量(股) 比例
一、未上市流通股
1、定向法人境内法人股 407,749,59962.76%
2、定向法人自然人股 274,0000.04%
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小计 408,023,59962.80%
二、已上市流通股份
1、无限售条件流通股 241,659,54837.20%小计 241,659,54837.20%
三、普通股股份总数 649,683,147100.00%截至2021年1月13日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例1 周继葆 166,140,132 25.57%2 潍坊万谋企业管理有限公司 62,143,641 9.57%3 江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）42,872,765 6.60%4 苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙） 41,543,415 6.39%5 江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙） 37,843,182 5.82%6 宁波华能租赁有限公司 33,969,000 5.23%7 谢碧清 29,647,830 4.56%8 范巨涛 16,006,311 2.46%9 浙江鸿和实业有限公司 15,000,500 2.31%10 刘明志 14,100,000 2.17%
合 计 459,266,776 70.69%
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第二章 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
一、公司设立后股本结构的形成
比特科技原名为“北京比特实业股份有限公司”，是经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992）第27号文件批准，以北京市比特电子公司为主，由深圳万科企业股份有限公司、海南国际租赁有限公司、中国长城财务公司、中国商业物资总公司5家公司共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司，1993年5月25日在北京市工商行政管理局登记注册,注册资金5000万元，1995年11月6日重新办理了注册资本的变更手续，注册资本为6856.994万元。公司于1996年10月11日经中国证监会批准，向社会公开发行股票2,000万股。经深圳证券交易所（深证发[1996]364号文）审核同意，公司A股股票于1996年11月5日在深圳证券交易所挂牌上市。公司上市时的股权结构如下：
股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）尚未流通股 6,536.99473.81
其中：法人股 5,562.50062.81
内部职工股 974.49411.00流通股 2,320.00026.19
其中：内部职工股 320.0003.61
合 计 8,856.994100.00
二、公司上市后的历次股本变动
（一）1996年度，送股情况
1996年度股东大会决议，以1996年末股本为基数，向全体股东每10股送3股红股，送红股使公司股本增加26,570,982股,实施后股本结构如下：
股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）尚未流通股 8,498.092273.81
其中：法人股 7,231.250062.81
内部职工股 1,266.842211.00流通股 3,016.000026.19
合计 11,514.0922100.00
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（二）1997年度，送股情况
1997年度股东大会决议，以1997年末股本为基数，向全体股东每10股送3股红股，送红股使公司股本增加34,542,274股,实施后股本结构如下：
股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）尚未流通股 11,047.519673.81
其中：法人股 9,400.625062.81
内部职工股 1,646.894611.00流通股 3,920.800026.19
合 计 14,968.3196100.00
（三）1999年内部职工股上市情况
1999年10月20日，公司内部职工股16,468,949股上市流通，流通后股本结构如下：
股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）尚未流通股 9,400.625062.80其中：法人股 9,400.625062.80流通股 5,567.694637.20
合 计 14,968.3196100.00
三、终止上市
因公司2001年、2002年、2003年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于比特科技控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2004]95号文），本公司股票自2004年9月27日起终止上市。终止上市时，公司股权结构如下：
股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%）尚未流通股 9,400.625062.80
其中：法人股 9,400.625062.80流通股 5,567.694637.20
合 计 14,968.3196100.00
2004年12月3日，公司流通股股票开始在代办股份转让系统挂牌，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司单独设立的交易板块进行挂牌。
四、破产重整
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2019年6月24日，根据本溪中院(2019)辽05破4号之一《民事裁定书》所裁定批准的《重整计划》，比特科技以受赠科利达100%股权和财务投资方的
0.195亿元现金所形成的资本公积转增股份499,999,951股,实施后公司股本结
构如下：
股份性质
重组前
本次转增
重组后数量（股）比例 数量(股) 比例
一、未上市流通股
1、定向法人境内法人股 93,732,25062.62%314,017,349407,749,599 62.76%
2、定向法人自然人股 274,0000.18%-274,000 0.04%小计 94,006,25062.80%314,017,349408,023,599 62.80%
二、已上市流通股份
1、无限售条件流通股 55,676,94637.20%185,982,602241,659,548 37.20%小计 55,676,94637.20%185,982,602241,659,548 37.20%
三、普通股股份总数 149,683,196100.00%499,999,951649,683,147 100.00%
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第三章 公司非流通股股东情况介绍
一、主要股东情况介绍
（一）公司控股股东及实际控制人基本情况介绍
公司控股股东、实际控制人周继葆直接持有比特科技166,140,132股股份，间接控制比特科技92,798,145股表决权股份，合计控制比特科技258,938,277股表决权股份，占比特科技总股本的39.86%。
周继葆，身份证号码：32050219670529****，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住址位于江苏省苏州市沧浪区。
（二）控股股东资金占用、关联担保情况
截至本说明书签署之日，控股股东未占用公司资金，公司未为控股股东提供担保情况。
二、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东情况
本次股权分置改革动议由以下非流通股股东提出，其持有非流通股的数量如下：
序号 股东名称
持股非流通股数量
（股）
占非流通股总数
比例1 周继葆 104,342,149 25.57%2 潍坊万谋企业管理有限公司 39,028,739 9.57%3 江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）26,925,773 6.60%4 苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙） 26,090,895 6.39%5 谢碧清 18,620,054 4.56%6 刘明志 14,100,0003.46%7 浙江鸿和实业有限公司 9,421,021 2.31%8 唐雪成 8,000,000 1.96%9 倪玉英 5,264,351 1.29%10 吴新军 4,560,019 1.12%11 张宝全 4,397,243 1.08%12 上海天秦创业投资有限公司 3,536,917 0.87%13 南宁广澳科技有限公司 3,140,674 0.77%14 孟繁杰 3,000,0000.74%
15
15 鲁胜利 2,921,421 0.72%
合计 273,349,256 66.99%上述股权分置改革动议提出时，发起股改动议的非流通股股东合计持有非流通股股份273,349,256股，占非流通股股份总数的66.99%，超过公司非流通股总数的三分之二，符合《管理办法》的规定。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权
属争议、质押、冻结情况截至2021年1月13日，本次提出股权分置改革动议的非流通股股东江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）持有公司非流通股份26,925,773股、流通股15,946,992股。宝瑞得于2020年9月将其持有公司非流通股53,008股、流通股15,946,992股，合计1,600万股质押给范超群。根据本次股权分置改革方案，宝瑞得本次应执行对价股份数量为6,378,797股，宝瑞得扣除上述已质押的非流通股份之后持有公司非流通股26,872,765股，具备执行对价安排所需的非流通股数量。并且，宝瑞得承诺在比特科技股权分置改革方案实施之前不进行对实施本次股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。因此，宝瑞得发生的上述股权质押不影响本次改革方案的实施。
除上述情况外，本次提出股权分置改革动议的其他非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结情形及其他权利缺陷，不影响改革方案的实施。
四、本次股权分置改革执行对价安排的非流通股股东持有公司股份的
权属争议、质押、冻结情况及对改革方案实施的影响
截至2021年1月13日，公司非流通股股东江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）持有比特科技股份37,843,182股，其中非流通股23,767,020股，流通股14,076,162股，其持有的全部股份处于冻结状态。公司非流通股股东尹龙飞持有比特科技股份11,353,377股，其中非流通股7,130,501股，流通股4,222,876股，其持有的全部股份处于冻结状态。
江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、尹龙飞同时持有比特科技非流通股及流通股，且其作为非流通股股东应支付的对价股份与作为流通股股东应取得的对价股份数量相同。鉴于其持有的股份处于冻结状态，江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、尹龙飞出具承诺：“在比特科技股权分置改革实施之日，如本公司/
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本人持有的该等股份未解除冻结，则本公司/本人不参加本次股权分置改革对价支付，同时放弃所持流通股部分应得之对价股份。本公司/本人持有的全部比特科技非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让”。除此之外，其他本次股权分置改革执行对价安排的非流通股股东不存在任何权属争议、质押、冻结情形及其他权利缺陷。该等股份冻结不影响改革方案实施。
五、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
截至2021年1月13日，提出本次股改动议的非流通股股东中，持有公司总股本5%以上的非流通股股东如下：
序号 股东名称
非流通股股数（股）
流通股股数（股）
合计持股数量（股）
占总股本比例1 周继葆 104,342,149 61,797,983 166,140,132 25.57%
潍坊万谋企业管理有限公司
39,028,739 23,114,902 62,143,641 9.57%
江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）
26,925,773 15,946,992 42,872,765 6.60%
苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）
26,090,895 15,452,520 41,543,415 6.39%合计196,387,556 116,312,397 312,699,953 48.13%
上表股东中，周继葆为江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）和苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
六、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数
百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司股票已于2018年3月30日停牌，至今尚未复牌。截至2021年1月13日，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持有因执行法院裁定的重整计划而获得转增的流通股股份情况如下：
序号 动议股东名称 持有流通股股份数（股）1 周继葆 61,797,983
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序号 动议股东名称 持有流通股股份数（股）
2 潍坊万谋企业管理有限公司 23,114,9023 江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙） 15,946,9924 苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙） 15,452,5205 谢碧清 11,027,7766 浙江鸿和实业有限公司 5,579,4797 倪玉英 3,117,6148 吴新军 1,983,8149 张宝全 2,603,75710 上海天秦创业投资有限公司 4,463,58311 南宁广澳科技有限公司 1,859,82612 鲁胜利 5,579,479
除此之外，提出本次股权分置改革动议的其他非流通股股东以及持有5%以上非流通股股东的实际控制人不存在持有公司流通股股份的情况。
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东及其实际控制人在公司股票停牌前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
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第四章 本次股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等法律法规，股权分置改革是为解决非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由相关股东协商决定。在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
一、股权分置改革方案概述
（一）对价安排的形式、数量
辽宁省本溪市中级人民法院批准的“（2019）辽05破4号之一”《民事裁定书》之“比特科技重整计划”之“二、出资人权益调整方案”之“（四）股权分置改革的安排：本次重整的资产重组方及财务投资方在受让前述股份后，将按照有关规定发起股权分置改革程序，并将代原全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价（原非流通股股东不再承担股权分置改革责任），承诺向流通股股东支付的股改对价不低于每10股送4股。
本次执行对价由公司重整计划的资产重组方及财务投资方以重整计划实施过程中所取得的非流通股股份支付，其他非流通股股东不需要支付本次股权分置改革对价。本次执行对价安排股份数量合计96,663,819股，其中公司实施重整计划前的非流通股股东应向流通股股东支付的股改对价22,270,778股由公司实际控制人周继葆代为支付，其他所需支付的股改对价由公司重整计划的全体资产重组方及财务投资方按重整计划实施过程中所取得的非流通股股份数同比例支付，其中资产重组方中范巨涛本次所需支付的股改对价由公司非流通股股东刘明志代为支付。相当于非流通股股东向全体流通股股东支付每10股送4股。
（二）公司股权分置改革的审议程序
根据《管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经出席公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经出席相关股东会
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议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股权分置改革方案已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，尚须提交公司2021年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
二、本次股权分置改革对价安排的具体执行方案
（一）对价安排的执行方式
公司将在股权分置改革方案经相关股东大会表决通过后，按有关规定办理本次股改对价支付相关的股份变更登记等手续。
公司将按照相关规定及时公告股权分置改革方案实施进展。本方案实施完毕后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股股份变为有限售条件的流通股份。
（二）执行送股对价安排情况表
本次股权分置改革对价安排的股票将于执行日一次性支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东。本次股权分置改革对价按照如下方案执行：
股东名称
执行对价安排前
本次执行对价安排股份数量
（股）
执行对价安排后持股数量（股）
占总股本比例
(%）
持股数量（股）
占总股本比例
(%)非流通股股东 非流通股 408,023,59962.80%-96,663,819311,359,780 47.92%流通股股东 流通股 241,659,54837.20%96,663,819338,323,367 52.08%合 计 649,683,147100.00%-649,683,147 100.00%注：每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司相关业务运作指引中的零碎股处理方法处理。非流通股股东支付对价的具体情况如下表：序号
股东名称
股权分置改革前
对价股份数量（股）
股权分置改革后持股数（股）
占总股本的比例
持股数（股）
占总股本的比例1 周继葆 166,140,13225.57%46,989,971143,869,354 22.14%
潍坊万谋企业管
理有限公司
62,143,6419.57%9,245,96162,143,641 9.57%
江阴宝瑞得企业管理中心（有限
42,872,7656.60%6,378,79742,872,765 6.60%
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序号
股东名称
股权分置改革前
对价股份数
量（股）
股权分置改革后持股数（股）
占总股本的比
例
持股数（股）
占总股本的比例合伙）
苏州科瑞艾迪投资中心（有限合
伙）
41,543,4156.39%6,181,00841,543,415 6.39%
江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）
37,843,1825.82%5,630,46537,843,182 5.82%6 谢碧清 29,647,8304.56%4,411,11129,647,830 4.56%
浙江鸿和实业有
限公司
15,000,5002.31%2,231,79115,000,500 2.31%8 刘明志（注1） 14,100,0002.17%6,062,3368,037,664 1.24%9 尹龙飞 11,353,3771.75%1,689,15011,353,377 1.75%10 鲁胜利 8,500,9001.31%2,231,7918,500,900 1.31%
上海天秦创业投资有限公司
8,000,5001.23%1,785,4338,000,500 1.23%12 倪玉英 8,381,9651.29%1,247,0458,381,965 1.29%13 张宝全 7,001,0001.08%1,041,5037,001,000 1.08%14 吴新军 6,543,8331.01%793,5266,543,833 1.01%
南宁广澳科技有限公司
5,000,5000.77%743,9315,000,500 0.77%合计 464,073,54071.43%96,663,819435,740,426 67.07%注1：公司执行重整计划时范巨涛作为资产重整方获得公司非流通股股份25,589,472股，流通股股份15,155,839股。范巨涛于2020年10月至12月18日期间，通过协议转让方式向受让人刘明志出售非流通股股份14,000,000股，刘明志为公司非流通股股东。截至2021年1月13日，刘明志持有公司非流通股股份14,100,000股。根据本次股改分置改革方案，范巨涛本次应执行对价股份数量为6,062,336股，公司非流通股股东刘明志出具承诺：“承诺同意按照本次股权分置改革方案代范巨涛支付本次股权分置改革对价安排所需的股份数量”。
（三）股权分置改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司股份结构变动如下：
股份类型
改革前 改革后股份数量（股）占比 股份数量（股） 占比
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股份类型
改革前 改革后股份数量（股）占比 股份数量（股） 占比
一、未上市流通股 408,023,59962.80%
二、有限售条件的流通股 311,359,780 47.92%
三、流通股份 241,659,54837.20%338,323,367 52.08%
合 计 649,683,147100.00%649,683,147 100.00%
（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，本次股权分置改革完成后，公司有限售条件的股份数（准确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转为准）及可上市流通预计时间表如下：
序号
股东名称
股份数量（股）
占总股本比例（%）
可上市流通时间（注1）
承诺的限售条件1 周继葆 57,352,178 8.83G+12个月 注22 其他非流通股东 254,007,602 39.09G+12个月 注3
注1：上表所述G日为非流通股股东所持股份获得流通权之日。
注2：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份，在前项锁定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注3：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
（五）就未参与或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股
东所持有股份的处理办法
除周继葆、潍坊万谋企业管理有限公司、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、谢碧清、刘明志、浙江鸿和实业有限公司、唐雪成、倪玉英、吴新军、张宝全、上海天秦创业投资有限公司、南宁广澳科技有限公司、孟繁杰、鲁胜利之外的比特科技非流通股股东，均未参与或未明确表示同意本次股权分置改革方案，此部分非流通股股东合计持有公司非流通股份数为134,674,343股，占公司总股本的20.73%，占公司非流通股股本的
33.01%。
本次股权分置改革的股改对价由公司重整计划的资产重组方及财务投资方支付，不需要其他非流通股股东直接支付对价，且已有持有上市公司三分之二以上非流通股份的股东签署相关协议发起股权分置改革动议。因此，本次股权分置
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改革经相关股东会议表决通过后，其他非流通股股东未参与或者未明确表示同意本次股权分置改革方案不会对股权分置改革的实施产生影响。本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持有的非流通股将获得流通权，但该流通权具有锁定期限。待锁定期限届满后，由公司董事会统一向相关机构申请解除锁定。
（六）其他需要说明的事项
1、流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定网站上披露两次召开相关股东会议的提示性公告。本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
2、本次股权分置改革的实施前提
本次股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、流通股股东的义务
流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
三、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
公司聘请了银泰证券作为本次股权分置改革的保荐机构，银泰证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
（一）方案确定的基本原则
股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决公众公司非流通股股东与流通股股东相互之间的利益不平衡问题，使所有股东具有共同的利益基础。本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通
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权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案将遵循以下原则：
1、平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现多赢。
2、“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。
3、尊重历史、尊重事实的原则。
4、符合《上市公司股权分置改革管理办法》、其他现行法律、法规和规范性
文件的要求。
5、有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
6、有利于维护市场和社会稳定。
（二）实际对价的确定
进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失。股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。公司本次股权分置改革拟实施的对价安排如下：
本次执行对价由公司重整计划的资产重组方及财务投资方以重整计划实施过程中所取得的非流通股股份支付，其他非流通股股东不需要支付本次股权分置改革对价。本次执行对价安排股份数量合计96,663,819股，折算流通股股东每10股流通股获送股份4股。
（三）分析意见
公司以重整计划的资产重组方及财务投资方以重整计划实施过程中所取得的非流通股股份向股权分置改革实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送96,663,819股。折算相当于流通股股东每10股获送4股。股权分置改革实施完毕后，流通股股东从获得的股票对价中提升了流通股股东的权益价值。
在综合考虑公司目前经营状况和公司流通股股东的长远利益基础上，保荐机构认为比特科技股权分置改革方案的对价安排符合流通股东的利益，流通股股东和公司得到了保护。
四、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，
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履行法定承诺义务。公司非流通股股东作出以下承诺：
（1）承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之
日起，在十二个月内不挂牌或上市交易或者转让，或通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份。
（2）在本次股权分置改革方案实施完成后，如果承诺人系公司百分之五以
上原非流通股股东，则在前项承诺期期满后，承诺人通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式
本次股权分置改革作出的承诺将通过向全国股份转让系统和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请在上述承诺锁定期内对所持原非流通股进行锁定来保证实现。
2、履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至“非流通股股东的承诺事项”所列明的承诺事项达成之日为止。
3、履约能力分析
由于证券登记结算机构将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过全国股份转让系统或交易所出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
由于证券登记结算机构将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。同时，提出动议的非流通股股东已作出声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，相关承诺人将不转让所持有的股份。
（三）承诺事项的履约担保安排
由于登记结算机构将在上述承诺锁定期内对承诺人所持股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任
承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、全国股
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转公司的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
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第五章 股权分置改革对公司治理的影响公司董事会认为，通过本次股权分置改革，有利于公司治理结构的优化和可持续发展。主要体现在以下几个方面：
1、股权分置改革有利于改善公司治理，协同非流通股股东和流通股股东的
利益。股权分置改革完成后，非流通股股东的股权价值直接与公司股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值判断主要标准之一，全体股东价值取向将趋趋于一致，有利于形成公司治理的共同利益基础。
2、本次公司进行的股权分置改革工作符合我国资本市场改革的方向和《关
于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。
3、股权分置改革完成后，公司股份实现全流通，有利于公司进行包括资本
运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于长远发展。
综上所述，公司董事会认为，公司本次股权分置改革将使股东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，治理结构将更加合理，为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。
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第六章 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
一、股票投资的风险
虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股改方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长。公司将及时、准确、完整地履行信息披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质内涵。投资者应根据公司披露的信息理性决策，敬请注意投资风险。
处理方案：公司将根据有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
二、有关方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据《管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经出席公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经出席会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案未能获能临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险，公司制定了非流通股股东与流通股股东的沟通方案，征求流通股股东的意见，使得股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。
三、公司不能重新上市的风险
本次股改为比特科技股票实现重新上市创造了条件，但重新上市尚须深圳证券交易所核准，因此，比特科技股票能否重新上市仍存在一定风险。
处理方案：公司后续将不断开拓市场，强化经营管理，提升主营业务盈利能力，从而实现公司股票恢复上市。
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第七章 公司聘请的保荐机构和律师事务所
一、保荐机构和律师事务所
公司聘请银泰证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请江苏江民律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
（一）保荐机构：银泰证券有限责任公司
住所：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号光大银行18楼
邮政编码：518040
联系电话：0755-88261820
联系传真：0755-82023796
法定代表人：黄冰
保荐代表人：张烔
（二）法律顾问：江苏江民律师事务所
住所：江苏省江阴市长江路169号汇富广场401室
邮政编码：214434
联系电话：0510-80618271
联系传真：0510-80618270
负责人：冯刚
经办律师：冯刚、张慧
二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书
的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、担任本次股权分置改革的保荐机构银泰证券在公司董事会公告改革说明
书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
2、担任本次股权分置改革的法律顾问江苏江民律师事务所律师在公司董事
会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
三、保荐意见结论
银泰证券就本次股权分置改革发表如下保荐意见：
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（一）主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整。
2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
（二）对本次比特科技股权分置改革发表的保荐意见
1、本次比特科技股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、
信用、自愿”原则，对价安排合理，不存在损害股东及其它合法利益的情形。
2、本次提出股权分置改革动议的股东周继葆、潍坊万谋企业管理有限公司、
江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、谢碧清、刘明志、浙江鸿和实业有限公司、唐雪成、倪玉英、吴新军、张宝全、上海天秦创业投资有限公司、南宁广澳科技有限公司、孟繁杰、鲁胜利持有比特科技非流通股股份，具备制定和实施公司股权分置改革方案的主体资格。
3、本次股权分置改革方案、原非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对
流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，且非流通股股东具有履行承诺事项的能力。
4、公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置
改革的程序及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。
5、公司本次股权分置改革已完成按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等规定的应当在现阶段履行的程序。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐比特科技进行股权分置改革工作。
四、律师意见结论
江苏江民律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：
1、比特科技具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起本次股权分置改
革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；
2、比特科技本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合《公司法》、
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《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》和《关于上市公司股权
分置改革的指导意见》等规范性文件的规定；
4、比特科技本次股权分置改革己完成按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》、《管理办法》等规定的应当在现阶段履行的程序；
5、本次股权分置改革尚需经比特科技相关股东会议审议通过。
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第八章 备查文件目录
一、银泰证券有限责任公司与比特科技控股股份有限公司之股权分置改革保
荐协议
二、银泰证券有限责任公司关于比特科技控股股份有限公司股权分置改革之
保荐意见书
三、江苏江民律师事务所关于比特科技控股股份有限公司股权分置改革的法
律意见书
四、非流通股股东关于股权分置改革的相关动议文件
五、非流通股股东的承诺函
六、关于比特科技控股股份有限公司股权分置改革之保密协议