比特科技控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书

独立财务顾问银泰证券有限责任公司

二○二○年十月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已经承诺：

1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如有违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案 ...... 9

二、本次交易构成关联交易 ...... 10

三、本次交易导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化 ...... 11

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 11

五、本次交易完成后申请重新上市 ...... 11

重大风险提示 ...... 12

一、整合完成后存在较大未弥补亏损的风险 ...... 12

二、标的资产评估增值较大的风险 ...... 12

三、承诺业绩不能实现的风险 ...... 12

四、重新上市无法实施的风险 ...... 13

五、两年内不得定向发行和重组 ...... 13

六、客户集中度较高的风险 ...... 13

七、税收优惠政策变化的风险 ...... 14

八、技术创新风险 ...... 14

九、本次交易完成后的潜在诉讼风险 ...... 14

十、特别风险提示 ...... 14

十一、资产负债率较高风险 ...... 14

第一节 本次交易概述 ...... 16

一、本次交易背景和目的 ...... 16

二、本次交易的基本情况 ...... 16

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 19

四、本次交易构成关联交易 ...... 20

五、本次交易的决策过程 ...... 21

六、本次交易导致公众公司控制权变化的情况 ...... 22

七、本次重组对公司经营及治理结构的影响 ...... 23

八、本次交易完成后拟申请重新上市的后续计划及风险 ...... 24

第二节 公众公司基本情况 ...... 25

一、公司概况 ...... 25

二、公司设立及控股股东、实际控制人情况 ...... 25

三、控股股东、实际控制人及公司最近两年的控股权变动情况 ...... 26

四、主营业务发展情况及主要财务指标 ...... 27

五、本次重组前后关联交易情况 ...... 29

六、本次重组前后同业竞争情况 ...... 30

七、公众公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象 ..... 30第三节 交易对方基本情况 ...... 31

一、交易对方基本信息 ...... 31

二、交易对方之间及与公众公司存在关联关系的说明 ...... 36

三、交易对方最近两年内违法违规情形及其情况说明 ...... 36

四、交易对方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象 ...... 36

五、私募投资基金备案情况 ...... 37

第四节 交易标的情况 ...... 38

一、科利达的基本情况 ...... 38

二、科利达的评估情况 ...... 58

三、科利达的主营业务情况 ...... 85

四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 ...... 104

五、本次重组涉及的债权债务转移职工安置 ...... 105

六、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...... 105

第五节 本次资本公积转增股份情况 ...... 106

一、公众公司交易价格和资本公积转增股份情况 ...... 106

二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性 ...... 106

三、资本公积转增股份的种类及面值 ...... 107

四、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构 ...... 107

第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 109

一、合同主体、签订时间 ...... 109

二、交易价格、定价依据以及支付方式 ...... 109

三、让渡股份及其来源 ...... 110

四、本次交易的实施与完成 ...... 111

五、合同的生效条件和生效时间 ...... 111

六、本次交易完成后的安排 ...... 111

七、违约责任 ...... 112

第七节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项 ...... 113

一、股份锁定的承诺 ...... 113

二、关于保障公众公司独立性的承诺 ...... 113

三、关于不存在内幕交易之承诺 ...... 114

四、关于避免同业竞争的承诺 ...... 115

五、关于减少和规范关联交易的承诺 ...... 115

六、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺 ...... 116

七、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺 ...... 116

八、业绩补偿承诺 ...... 117

第八节 财务会计信息 ...... 118

一、注册会计师审计意见 ...... 118

二、标的公司财务报表 ...... 118

三、标的资产盈利预测的主要数据 ...... 143

第九节 公司根据《监管问答》的自查情况 ...... 144

一、公司是否符合《监管问答》中的第一条规定 ...... 144

二、公司是否符合《监管问答》中的第二条规定 ...... 144

三、公司是否符合《监管问答》中的第三条规定 ...... 146

四、公司是否符合《监管问答》中的第四条规定 ...... 147

第十节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ...... 148

一、独立财务顾问结论性意见 ...... 148

二、主办券商未担任本次重大资产重组独立财务顾问情况 ...... 149

三、律师结论性意见 ...... 149

第十一节 中介机构相关信息 ...... 151

一、独立财务顾问 ...... 151

二、法律顾问 ...... 151

三、标的资产评估机构 ...... 151

四、标的资产审计机构 ...... 152

第十二节 相关声明 ...... 153

第十三节 备查文件 ...... 158

释义

除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：

重大事项提示

公司特此提示投资者认真阅读本报告书全文，并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、本次交易方案

2019年3月1日，经债权人申请，本溪中院裁定受理比特科技破产重整。本次重整投资方（包括资产重组方及财务投资方），向比特科技捐赠现金与优质资产。其中，财务投资方为鲁胜利、吴新军、张宝全与上海天秦创业投资有限公司，合计捐赠0.195亿元现金，以解决比特科技重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。资产重组方为江阴科利达电子有限公司的全体股东周继葆、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）等，向比特科技捐赠评估价值不低于5亿元的科利达100%股权。科利达100%股权由评估机构中和谊评估采用资产基础法、收益法进行评估。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中和谊评估2019年5月3日出具的“中和谊评报字[2019]11096号”《比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：“经评估，比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为52,386.97万元。”相比评估基准日账面净资产增值47,156.21万元，增值率901.52%。

比特科技以重组前总股本149,683,196股为基数，以资本公积金中的500,000,000元转增股本500,000,000股。转增之后，比特科技总股本变更为649,683,196股。上述转增股份全部由资产重组方及财务投资方受让，所需资本公积金来源为上述捐赠现金及资产等符合法律规定的方式形成的资本公积金。

2019年5月5日，比特科技召开债权人会议暨出资人组会议，审议通过了《重整计划（草案）》。

2019年5月7日，本溪中院作出“(2019)辽05破4号之一”《民事裁定书》，裁定批准比特科技的《重整计划》。

2019年7月25日，本溪中院作出“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》。本溪中院根据公司的申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十九

条第一款、第九十条、第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司破产重整程序。

比特科技本次重大资产重组信息披露文件需经股转公司进行完备性审查，公司履行信息披露程序后，将接受股转公司的完备性审查。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，15名交易对手方通过协议转让方式共受让合计10,000股比特科技的非流通股，合计持股比例为0.0066808%。具体持股明细如下：

重大风险提示

一、整合完成后存在较大未弥补亏损的风险

鉴于比特科技因债务问题而影响了正常业务的开展，尽管本次交易对方向比特科技注入了盈利能力较强的优质资产，而且通过债务重整计划解决了比特科技的债务负担，但由于前期比特科技积累了金额较大的经营亏损，前述经营亏损的补足需要一定的期限，短期内比特科技可能无法对股东进行现金分红，提请投资人关注。

二、标的资产评估增值较大的风险

本次重组中，科利达全体股东向本公司捐赠资产及现金，并以该等捐赠形成的资本公积金转增股本。其中，捐赠资产为科利达100%股权，该等股权价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的公司所处行业、商业模式、股权流动性及未来成长性等多重因素，经交易各方协商确定。

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字[2019]11096号”《比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：“经评估，比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为52,386.97万元。”科利达股东权益评估价值相比评估基准日账面净资产增值47,156.21万元，增值率901.52%。

评估机构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选择收益法评估结果。如果资产评估收益法依据的假设条件并未如期发生，或科利达经营发生不可预知的不利变化，导致出现标的公司的预测数、评估值与实际情况存在差异的情形，将对标的资产价值造成不利影响。

三、承诺业绩不能实现的风险

根据《重整计划》和《业绩补偿承诺》的约定，本次重整完成后，比特科技在2019、2020及2021年度实现经具有证券资格的会计事务所进行审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于0.45亿元、0.65亿元、0.9亿元。如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，将由周继葆在相应会计年度

结束后6个月内向比特科技进行现金补足。比特科技2019年度实现经永拓会所进行审计的归属母公司所有者的净利润为2,310.22万元，未达到承诺标准。由于2020年上半年爆发新冠疫情和资金筹措原因，周继葆先生在2020年6月30日前未能按期向比特科技进行现金补足。由于未来经营情况可能随未来市场经济形势发生变化，比特科技存在承诺期内实现的各期净利润低于承诺净利润数额的风险，业绩承诺补偿方应根据相关协议约定进行相应补偿，提醒投资者进行关注。

四、重新上市无法实施的风险

本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深圳证券交易所申请重新上市。若公司经营出现重大不利变化从而不能满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深圳证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。因此，本次重组完成后公司能否实现重新上市存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、两年内不得定向发行和重组

根据《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》之“一、实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”和“三、在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。”

比特科技作为在破产重整中嵌套实施重大资产重组的退市公司，重整前不满足《监管问答》第一条规定，因此公司在本次重组实施完成后需按照《监管问答》第三条的规定规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。

六、客户集中度较高的风险

标的资产面临客户集中度较高的风险。2017、2018年度，标的资产来自前五名客户的销售额占年度销售比重分别为74.30%和91.55%，其中，来自第一大客

户的收入占比分别为39.95%和45.76%。标的资产来自主要客户的销售额占销售总收入的比重较高，存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，会在较大程度上影响公司盈利的稳定性，并导致公司业绩下滑。

七、税收优惠政策变化的风险

标的公司科利达于2018年11月28日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为“GR201832002571”的《高新技术企业证书》，有效期三年。标的公司享受企业所得税减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或标的公司未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，进而对标的公司业绩造成负面影响。

八、技术创新风险

印制电路板行业是一个技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的综合性行业。科利达重视研究开发工作，目前技术水平、生产工艺能够满足标的资产现有产品需求，并针对未来产品更新换代进行了相关的技术储备。但随着技术不断进步和客户要求的进一步提高，若科利达未来不能保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，则存在丧失技术优势，市场竞争力和盈利能力出现下滑的风险。

九、本次交易完成后的潜在诉讼风险

根据《破产法》的规定，如果债权人未能及时申报的，在《重整计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利。虽然，截止本报告书出具之日未出现未确认债权之债权人或未申报债权之债权人提起诉讼和主张，但若公司无法偿付未来可能出现的新增债务，公司仍可能面临该部分债务的诉讼风险。

十、特别风险提示

比特科技本次重大资产重组系在破产重整程序中嵌套实施，其程序具有一定特殊性。本次重大资产重组实施过程存在未按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定及时履行信息披露义务的情况。本次补充披露相关信息后，需接受股转公司的完备性审查。

十一、资产负债率较高风险

报告期各期末，标的公司科利达资产负债率分别为73.28%、75.22%和58.42%，资产负债率处于下降趋势但仍在较高水平。随着科利达业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若科利达不能维持良好的经营现金流状况或无法及时偿还银行负债，将会对公司经营造成不利影响。

第一节 本次交易概述

本次交易，是指本次资产重组方和财务投资方根据《重整计划》、《股权赠与协议》、《现金赠与协议》向比特科技捐赠0.195亿元现金和评估价值不低于5亿元的科利达100%股权，比特科技以总股本149,683,196股为基数，以资本公积金500,000,000元转增股本500,000,000股，转增股份全部由破产重整投资方受让。

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

比特科技原为深圳证券交易所上市公司。2004年，比特科技因连续三年亏损，其股票被深圳证券交易所终止上市并转入股转系统进行交易，证券简称：比特1，证券代码：400035。

2019年3月1日，经债权人申请，本溪中院裁定受理比特科技破产重整。2019年5月5日，比特科技债权人会议表决通过《重整计划》，出资人组会议表决通过《重整计划》所涉出资人权益调整事项。2019年5月7日，比特科技收到本溪中院送达的“(2019)辽05破4号之一”《民事裁定书》，批准比特科技重整计划。2019年7月25日，比特科技收到本溪中院送达的“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》，裁定比特科技重整计划执行完毕，终结比特科技破产重整程序。

（二）本次交易目的

自比特科技退市以来，主营业务停滞，背负巨额债务。本次交易目的是通过破产重整引进重整投资方帮助比特科技清偿债务，解决历史遗留问题，通过注入资产从而改善比特科技的经营状况，形成新的主营业务，在未来能够提高比特科技的盈利能力，实现比特科技的可持续发展。

二、本次交易的基本情况

（一）交易方案

1、本次重整投资方（包括资产重组方及财务投资方），向比特科技捐赠现金与优质资产。其中，财务投资方为鲁胜利、吴新军、张宝全与上海天秦创业投资有限公司，合计捐赠0.195亿元现金，以解决比特科技重整过程中需要支付的重

整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。资产重组方为江阴科利达电子有限公司的全体股东周继葆、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）等，向比特科技捐赠科利达100%股权。

2、资本公积金转增股本：以本次重组前总股本149,683,196股为基数，以资本公积金中的500,000,000元转增股本500,000,000股。转增之后，比特科技总股本变更为649,683,196股。上述转增股份全部由资产重组方及财务投资方受让，所需资本公积金来源为上述捐赠现金及资产等符合法律规定的方式形成的资本公积金。（注：以预计转增后股数649,683,196除以转增前股数149,683,196得到转增比例应为

3.34038832。2019年6月24日，公司实施了资本公积转增股本事项，操作时四舍五入为以每1股转增3.340388股为比例，共计转增499,999,951股，即相比预期方案少转增了49股。转增后公司总股本为649,683,147股。）

（二）交易对方和交易标的

本次交易对方为科利达全体股东，包括周继葆、倪玉英、尹龙飞、范巨涛、谢碧清、吴新军、张宝全、鲁胜利共8名自然人，和苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、浙江鸿和实业有限公司、南宁广澳科技有限公司、潍坊万谋企业管理有限公司、上海天秦创业投资有限公司共7家机构。

本次交易标的为以上交易对方所共同持有的科利达100%股权及财务投资人捐赠的现金1,950.00万元。

本次交易对方及持有交易标的股权比例的具体明细如下：

根据永拓会所出具的编号“京永审字（2019）第148190号”《审计报告》此次标的公司科利达截至2018年12月31日资产总额为200,422,914.19元，超过比特科技破产重整专项审计的资产清算价值的50%。根据《重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，15名交易对手方通过协议转让方式共受让合计10,000股比特科技的非流通股，合计持股比例为0.0066808%。具体持股明细如下：

资人权益调整方案获得出资人会议通过。

2019年5月7日，本溪中院作出“(2019)辽05破4号之一”《民事裁定书》，裁定批准比特科技的《重整计划》。

2019年7月25日，本溪中院作出“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》。本溪中院根据公司的申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十九条第一款、第九十条、第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司破产重整程序。

（二）交易对方的决策过程

2019年5月12日，周继葆、倪玉英、尹龙飞、范巨涛、谢碧清、吴新军、张宝全、鲁胜利、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、浙江鸿和实业有限公司、南宁广澳科技有限公司、潍坊万谋企业管理有限公司、上海天秦创业投资有限公司分别与比特科技签署《江阴科利达电子有限公司股权赠与协议》，约定将其持有的科利达股份赠与比特科技。

2019年5月12日，吴新军、张宝全、鲁胜利、上海天秦创业投资有限公司分别与比特科技签署《现金赠与协议》，约定将其自有的现金（合计0.195亿元）赠与比特科技。

2019年5月15日，科利达召开股东会，全体股东一致同意（1）将所持有的科利达100%股权全部转让给比特科技控股股份有限公司，（2）修订公司章程。

（三）尚需履行的决策程序

根据《重组管理办法》的规定，本次重组的信息披露文件的完备性尚需通过股转系统审查。

六、本次交易导致公众公司控制权变化的情况

（一）本次交易前公众公司无实际控制人

本次交易前，比特科技无控股股东、实际控制人。

交易前比特科技的第一大股东为宁波保税区久久租赁有限公司，持有公司

22.69%的股份。交易前比特科技的第二大股东为拓普投资有限公司，持有公司

14.03%的股份。其他单一股东的持股比例均未超过5%。

比特科技股权比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且比特科技主要

股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公众公司形成实际控制的情形。本次交易前比特科技前十大股东情况如下：

。因此，本次交易完成后，周继葆成为比特科技第一大股东、实际控制人。

七、本次重组对公司经营及治理结构的影响

（一）本次交易对公司主营业务经营的影响

本次交易导致比特科技主营业务发生了重大变化，在本次交易前比特科技无实际盈利能力，没有主营业务。本次交易完成后，比特科技的主营业务将变更为以柔性电子线路板（FPC）为核心的电子线路板及其功能组件产品的研发和生产。

（二）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，比特科技按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了法人治理结构、内部

周继葆持有的股份中有22,270,778股为代其他非流通股股东持有以支付后续股改对价，周继葆承诺在后续实施股权分置改革时将这22,270,778股赠予原流通股股东。预计赠送后周继葆直接持有比特科技143,868,354股，占比22.14%；周继葆合计持有比特科技控制表决权股份为228,285,534股，占比

35.14%，周继葆仍为比特科技实际控制人。

管理和控制制度。但由于长期没有实际经营，比特科技自退市以来至2019年7月未能有效运行法人治理机制，存在未能严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求履行信息披露义务，及未能正常召开董事会会议、监事会会议、股东大会审议相关重大事项的情况。

本次交易完成后，比特科技将修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，督促各位董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。并按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步健全法人治理结构，完善内部控制制度，加强信息披露工作，提升整体经营效率。

因此，本次交易有利于比特科技恢复日常经营及完善法人治理结构。

八、本次交易完成后拟申请重新上市的后续计划及风险

本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深圳证券交易所申请重新上市。若公司经营出现重大不利变化从而不能满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深圳证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。因此，本次重组完成后公司能否实现重新上市存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 公众公司基本情况

一、公司概况

中文名称：比特科技控股股份有限公司法定代表人：周继葆成立日期：2003-04-10证券简称：比特1证券代码：400035注册资本：649,683,147元公司住所：辽宁省本溪市本溪高新技术产业开发区商业城汇贤公寓3号楼1单元103统一社会信用代码：9131000010198167XW邮政编码：117000经营范围：电子计算机软硬件，机械电器设备，文化用品及办公设备，印刷设备，通讯设备（无线电发射设备除外），声像器材，建筑材料方面的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相关人员的培训及销售，科技项目投资，投资管理，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和三来一补业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司设立及控股股东、实际控制人情况

（一）设立及其历史沿革

比特科技原名为“北京比特实业股份有限公司”，是经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992）第27号文件批准，以北京市比特电子公司为主，由深圳万科企业股份有限公司、海南国际租赁有限公司、中国长城财务公司、中国商业物资总公司5家公司共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1996年10月11日经中国证监会批准，向社会公开发行股票2,000万股。经深圳证券交易所（深证发[1996]364号文）审核同意，公司A股股票于1996年

11月5日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称：北京比特、证券代码：000621。1999年7月27日，公司更名为“比特科技控股股份有限公司”。2003年4月10日，比特科技迁址至上海市钦江路99号。2018年8月8日，比特科技迁址至辽宁省本溪市本溪高新技术产业开发区商业城汇贤公寓3号楼1单元103。

（二）终止上市情况

因公司2001年、2002年、2003年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于比特科技控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2004]95号文），本公司股票自2004年9月27日起终止上市。

2004年12月3日，比特科技股票开始在代办股份转让系统转让，股转系统成立后在股转系统转让，证券简称：比特1，证券代码：400035。

（三）破产重整

2019年3月1日，经债权人申请，本溪市中级人民法院（以下简称“本溪中院”）裁定受理比特科技破产重整。

2019年5月7日，比特科技收到本溪中院送达的“(2019)辽05破4号之一”《民事裁定书》，批准比特科技重整计划，并终止比特科技重整程序。

2019年7月25日，比特科技收到本溪中院送达的“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》，裁定比特科技重整计划执行完毕，终结比特科技破产重整程序。

三、控股股东、实际控制人及公司最近两年的控股权变动情况

（一）本次交易前公司无控股股东、实际控制人

本次交易前，比特科技无控股股东、实际控制人。

交易前比特科技的第一大股东为宁波保税区久久租赁有限公司，持有公司

22.69%的股份。交易前比特科技的第二大股东为拓普投资有限公司，持有公司

14.03%的股份。其他单一股东的持股比例均未超过5%。

比特科技股东的持股比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且比特科技主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公众公司形成实际控制的情形。

（二）最近两年的控股权变动情况

本次交易前，比特科技无控股股东、实际控制人，控股权不存在变化。本次交易完成后，公司控股权发生变更，周继葆成为公司的第一大股东、实际控制人。周继葆，身份证号码：32050219670529****，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住址位于江苏省苏州市沧浪区。1986年至1993年于苏州仪表元件厂任职，先后担任工程师、事业部技术副总、事业部总经理；1993年至1996年于中美合资苏州爱克逊电子有限公司担任总工程师兼副总经理；1996年至1999年担任苏州电气控制设备厂厂长；1999年至今担任江阴科利达电子有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，2006年至今同时担任苏州狮威电子有限公司法定代表人、执行董事。2019年7月9日至今担任比特科技控股股份有限公司董事长、总经理，2019年8月6日至今担任比特科技控股股份有限公司法定代表人。

四、主营业务发展情况及主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

因公司2001年、2002年、2003年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于比特科技控股股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2004]15号）决定公司股票自2004年4月27日起暂停上市。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金，多年未从事生产经营。

（二）重整专项审计财务指标

根据辽宁华诚信会计师事务所有限责任公司出具的辽华会审字【2019】第181号《比特科技控股股份有限公司破产重整专项审计报告》，截止2019年2月28日，公司资产账面值423,665,513.94元，资产清算值990,877.90元，比账面值减少422,674,636.04元；负债账面值452,520,065.55元，负债清算值462,374,601.84元，比账面值增加9,854,536.29元；所有者权益账面总值-28,854,551.61元，清算值-461,383,723.94元，比账面值减少432,529,172.33元，各科目审计调整情况如下：“

（一）资产

截止2019年2月28日，未经审计的资产总额为423,665,513.94元，其中：

货币资金5,847,146.76元、应收账款9,805,250.61元、其他应收款

348,173,368.86元、存货1,435,897.43元、待摊费用390,171.79元、长期股权投资51,904,957.86元、固定资产6,108,720.63元。

1、货币资金

现金余额5,847,146.76元，实地现金盘点0元。

2、应收账款

应收账款9,805,250.61元，核查金额0元。

3、其他应收款

其他应收款348,173,368.86元，核查金额0元。

4、存货

存货1,435,897.43元，核查金额0元。

5、待摊费用

待摊费用390,171.79元，核查金额0元。

6、长期股权投资

长期股权投资51,904,957.86元，核查金额2,885.32元。

7、固定资产

固定资产6,108,720.63元，核查金额987,992.58元。

（二）负债

截止2019年2月28日，未经审计的负债总额为452,520,065.55元，其中：

短期借款223,660,000.00元、应付账款7,326,564.80元、预收账款7,133,397.75元、应付工资349,647.58元、应付股利483,195.87元、应交税金1,430,224.54元、其他应交款12,078.39元、其他应付款12,124,956.62元、预提费用200,000,000.00元。

1、短期借款

短期借款223,660,000.00元，核查金额0元。

2、应付账款

应付账款7,326,564.80元，核查金额0元。

3、预收账款

预收账款7,133,397.75元，核查金额0元。

4、应付工资

应付工资349,647.58元，核查金额0元。

5、应付股利

应付股利483,195.87元，核查金额0元。

6、应交税金

应交税金1,430,224.54，核查金额0元。

7、其他应交款

其他应交款12,078.39元，核查金额0元。

8、其他应付款

其他应付款12,124,956.62元，核查金额337,374,601.84元。

9、预提费用

预提费用200,000,000.00元，核查金额0元。10、预计负债预计负债0元，核查金额125,000,000.00元。

（三）所有者权益

截止2019年2月28日，未经审计的所有者权益为-28,854,551.61元，其中实收资本149,683,198.00元，资本公积72,401,188.37元，盈余公积39,822,984.04元，未分配利润-290,761,922.02元。

1、实收资本

实收资本149,683,198.00元，核查金额149,683,200.00元。

2、资本公积

资本公积72,401,188.37元，核查金额72,401,188.37元。

3、盈余公积

盈余公积39,822,984.04元，核查金额39,822,984.04元。

4、未分配利润

未分配利润-290,761,922.02元，核查金额-723,291,096.35元。”

五、本次重组前后关联交易情况

（一）报告期内，公司与标的公司之间的关联交易情况

本次交易前，报告期内公司及其子公司与标的公司不存在关联交易。

（二）本次交易完成后，公司与标的公司之间的关联交易情况变化分析

本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，公司与标的公司之间不存在关联交易情况。

六、本次重组前后同业竞争情况

（1）本次重组前，比特科技无主营业务，比特科技不存在同业竞争情况。

（2）本次重组交易完成后，比特科技的主营业务变更为以柔性电子线路板为核心的电子线路板及其功能组件产品的研发和生产。公司控股股东、实际控制人变更为周继葆。

截至本报告书签署之日，比特科技控股股东、实际控制人除控制比特科技、标的公司及其控股子公司外，还控制的企业如下：

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

本次交易对方为科利达全体股东，即周继葆、倪玉英、尹龙飞、范巨涛、谢碧清、吴新军、张宝全、鲁胜利等8名自然人，和苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、浙江鸿和实业有限公司、南宁广澳科技有限公司、潍坊万谋企业管理有限公司、上海天秦创业投资有限公司等7家机构。基本情况如下：

（一）周继葆

周继葆，男，中国国籍，1967年5月出生，本次重组前持有科利达32.27%的股份。

（二）徐丰投资

徐丰投资现持有江阴市市场监督管理局于2019年3月8日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，徐丰投资工商登记基本情况如下：

根据宝瑞得合伙协议的记载，宝瑞得出资结构如下：

经在国家企业信用信息公示系统上查询，阎美玲持有潍坊万谋100%的股权。本次重组前，潍坊万谋持有科利达12.93%的股份。

（八）上海天秦

上海天秦现持有上海自由贸易试验区市场监督管理局于2017年1月23日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，上海天秦工商登记基本情况如下：

股份。

（十三）吴新军

吴新军，男，中国国籍，1977年11月出生，本次重组前持有科利达0.44%的股份。

（十四）张宝全

张宝全，男，中国国籍，1977年7月出生，本次重组前持有科利达0.44%的股份。

（十五）鲁胜利

鲁胜利，男，中国国籍，1965年8月出生，本次重组前持有科利达1.25%的股份。

二、交易对方之间及与公众公司存在关联关系的说明

（一）交易对方与公众公司的关联关系

本次交易前，交易对方与公众公司的关联关系情况详见本重组报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易构成关联交易”。

（二）交易对方之间的关联关系说明

本次交易对方中，周继葆和倪玉英、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）存在如下表所列的关联关系。除此之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

如下：

交易对手方：尹龙飞于2020年9月28日被江阴市人民法院出具采取限制消费令；江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）于2020年8月18日被江阴市人民法院认定为失信被执行人；江阴徐丰投资合伙（有限合伙）执行事务合伙人吴纪芳于2020年9月8日被江阴市人民法院认定为失信被执行人；江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人吴纪芳被江阴市人民法院采取限制消费令。除此之外，其他交易对手方及其实际控制人均不属于失信联合惩戒对象。

五、私募投资基金备案情况

本次交易对方为科利达全体股东，包括周继葆、倪玉英、尹龙飞、范巨涛、谢碧清、吴新军、张宝全、鲁胜利等8名自然人，和苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、浙江鸿和实业有限公司、南宁广澳科技有限公司、潍坊万谋企业管理有限公司、上海天秦创业投资有限公司等7家机构。

（1）上海天秦创业投资有限公司属于私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会备案。其中备案基金管理人全称：上海天秦创业投资有限公司，成立时间：2011-07-04，登记编号：P1010994，组织机构代码：57748537-2，登记时间：2015-04-23。机构类型：私募证券投资基金管理人。

（2）苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、潍坊万谋企业管理有限公司、浙江鸿和实业有限公司、南宁广澳科技有限公司等6家企业均以股东自有资金出资经营，不涉及募集资金、担任基金管理人等需要备案的情况。

第四节 交易标的情况

一、科利达的基本情况

本次交易标的为科利达100%股权。

（一）科利达基本情况

科利达工商登记基本情况如下：

投入的资本人民币60万元，于1999年1月27日陆桥镇渔猎村委和周继葆共同出资购建的房屋和机器设备投入。1999年2月3日，江阴市工商行政管理局核发了注册号为“3202811107645”的《企业法人营业执照》，法定代表人为周继葆，注册资本为60万元，实收资本为60万元，住所为江阴市陆桥镇陆通路7号，经营范围为制造、销售柔性电路板，柔性连接电缆及相关电子产品和材料。

科利达设立时的股权结构如下：

2、2001年10月，科利达第一次股权转让

2001年10月，根据科利达股东会决议和修改后的章程规定，江阴市陆桥镇渔猎村将所持有的48万元股权以原价转让，其中周继葆受让45万元股权，新股东周继承受让3万元，转让价格为1.00元/股。2001年10月8日，江阴市陆桥镇渔猎村与周继葆、周继承签署了股权转让协议。同日，科利达办理了本次股权转让工商变更登记。

本次股权转让完成后，科利达股权结构如下：

4、2015年5月，科利达第一次增资

2015年5月15日，科利达股东会决议审议通过注册资本由60万元变更为1,500万元，同日，科利达对本次注册资本变更修订了公司章程，增加注册资本人民币1,440万元，增资方式为货币，其中周继葆缴纳1,368万元，倪玉英缴纳72万元，于2029年2月3日之前一次缴足。2015年5月28日，江阴市市场监督管理局核准了本次注册资本变更工商登记备案。

2017年1月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2017]0035号”验资报告验证：截至2016年12月29日止，科利达已收到周继葆、倪玉英缴纳的新增注册资本（实收资本）1,440万元，各股东均以货币出资。

本次增资完成后，科利达股权结构如下：

5、2017年1月，科利达第二次增资

2017年1月19日，科利达股权会决议审议通过公司注册资本从1,500万元变更为2,300万元，同日，科利达对本次注册资本变更修订了公司章程，增加注册资本人民币800万元，增资方式为货币，其中周继葆缴纳760万元，倪玉英缴纳40万元。

2017年1月19日，江阴市市场监督管理局核准科利达本次注册资本变更工商登记备案。

2017年1月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2017]0364号”验资报告验证：截至2017年1月19日止，科利达已收到周继葆、倪玉英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800万元，各股东均以货币出资。

本次增资完成后，科利达股权结构如下：

6、2017年4月，科利达第三次增资

2017年4月27日，科利达股东会决议通过公司注册资本从2,300万元变更为2,700万元，由新股东苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）以货币形式出资400万元。同日，科利达对本次新增股东和注册资本变更修订了公司章程。

2017年4月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2017]3588号”验资报告验证：截至2017年4月20日止，科利达已收到苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币400万元，新股东以货币出资。

2017年5月8日，江阴市市场监督管理局核准了本次注册资本变更工商登记备案。

本次增资完成后，科利达股权结构如下：

7、2017年7月，科利达第四次增资

2017年7月18日，科利达股东会审议通过公司注册资本从2,700万元变更为3,515万元，由原股东苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）以货币形式出资140万元，新股东江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资519.23万元，新股东尹龙飞以货币形式出资155.77万元。同日，科利达对本次注册资本变更修订了公司章程。增加注册资本人民币815万元，增资方式为货币，其中新股东江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）以7.70元/股的价格认购519.23万股，实际缴纳4,000.00万元，新股东尹龙飞以7.70元/股的价格认购155.77万股，实际缴纳1,200.00万元，原股东苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）以4.00元/股的价格认购140万股，实际缴纳560.00万元。

2017年7月3日，上述货币出资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2017]4366号”验资报告验证：截至2017年6月30日止，贵公司已收到江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款4000万元，其中新增注册资本519.23万元，新增资本公积3480.77万元，出资方式为货币。

2017年7月11日，上述货币出资经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具“会验字[2017]4455号”验资报告验证：截至2017年7月10日止，科利达已收到苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）缴纳的投资款560万元，其中新增实收资本140万元，新增资本公积420万元；收到尹龙飞缴纳的投资款1200万元，其中新增实收资本155.70万元，新增资本公积1,044.23万元，合计新增实收资本

295.77万元，新增资本公积1,464.23万元，出资方式均为货币。

2017年7月28日，江阴市市场监督管理局核准本次注册资本变更工商登记备案。

本次增资完成后，科利达股权结构如下：

8、2018年10月，科利达第五、六次增资

2018年7月25日，科利达股东会决议同意公司的注册资本由3,515万元增加至3,545万元，由苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）以4.00元/股的价格认购30万股，向科利达实际缴纳120.00万元，其中30万元作为公司注册资本，其余部分计入资本公积。同日，科利达对本次注册资本变更修订公司章程。

上述货币出资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2018]6069号”验资报告验证：截至2018年10月26日止，科利达已收到苏州科瑞艾迪投资中心（有限公司）缴纳的投资款人民币120万元，其中新增实收资本30万元，新增资本公积90万元，出资方式为货币。

2018年10月15日，科利达股东会决议同意公司以2,836万元资本公积金转增注册资本，转增后公司注册资本由3,545万元增至6,381万元。同日，科利达对本次由资本公积金转增注册资本修订了公司章程。

上述由资本公积转增注册资本业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具“京永鲁验字（2019）第21001号”验资报告验证：截至2018年11月1日，科利达已将资本公积2,836万元转增注册资本。

2018年11月1日，江阴市市场监督管理局核准公司注册资本由3,515万元变更

至6,381万元工商登记备案。

本次增资和资本公积转增完成后，科利达股权结构如下：

股权，其中，范巨涛受让3.2663%的股权、鲁胜利受让1.2487%的股权、上海天秦创业投资有限公司受让0.2341%的股权；④上海幸贵投资咨询有限公司将其持有公司9.6176%股权转让给江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）；⑤尹龙飞将其持有公司1.4249%股权转让给上海天秦创业投资有限公司；⑥倪玉英转让其持有的公司1.0506%股权，其中，杭州广奥科技有限公司受让1.0406%的股权、上海天秦创业投资有限公司受让0.010%的股权。同日，科利达对本次股权转让修订了公司章程。

2019年4月20日，上述股权转让出让方、受让方均签署股权转让协议。2019年5月13日，江阴市行政审批局核准上述股权变更工商登记备案。本次股权转让的价格及定价合理性：

根据本次股权转让相关各方签署的《股权转让协议》，本次股权价格为1元/股。科利达股东因有资金需求，与股权受让方协商本次股权转让价格是根据科利达历史经营情况、实收资本及净资产情况进行整体估算。科利达2017年度净利润为-2,079万元，2018年度净利润96万元，2018年末实收资本6,381万元，2018年末净资产为5,744万元。2018年末，每股净资产约0.9元，本次股权转让价格每股1元，较每股净资产溢价约11%，与科利达的财务状况和经营业绩基本相符。转让价格是转让方和受让方协商后均能接受的价格，该定价在当时具有合理性。本次股权转让完成后，科利达股权结构如下：

科利达章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。科利达及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）科利达主要资产负债情况、对外担保情况及资金占用情况

1、主要资产负债情况

根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“京永审字（2019）第148190号”《江阴科利达电子有限公司审计报告》、“京永鲁审字（2020）第12105号”《江阴科利达电子有限公司审计报告》，截至2019年12月31日，科利达的主要资产负债情况如下：

（1）货币资金

单位：元

截至报告期末，公司无已质押的应收票据。报告期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：

单位：元

（七）子公司基本情况

截至本报告书签署日，科利达有两家全资子公司即苏州市狮威电子有限公司和苏州狮威电子科技有限公司。

1、苏州市狮威电子有限公司

（1）基本信息

础和条件，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

（7）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设企业未来年度经营情况与企业提供的未来年度收益预测一致且能够按预计目标实现；

（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围．方式与现时方向保持一致；

（3）假设其资产使用效率得到有效发挥，核心设计人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟得上公司发展；

（4）被评估单位目前通过认定符合高新技术企业，享受企业所得税15%的

税收优惠。假设被评估单位在未来年度仍旧能够通过高新技术企业认定，享受相应的税收优惠。

（5）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（6）本次评估假设企业提供的规划指标与以后规划部门出具的规划指标一致；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设纳入评估范围内的各项实物资产均保持现状使用；

（9）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司经营活动重大不利影响；

（11）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；

（12）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产，在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；

（13）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

（14）公司对现有的设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属变化而引起的任何费用；

（15）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（五）所采用的评估方法、评估过程的介绍

本次收益法评估采用对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型，结合行业总体变化趋势以及企业的预测综合确定估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

1、评估模型

本次评估的基本模型为：

式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中B：评估对象的企业价值的模型为：

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。

C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，对该类资产单独评估后加回。

C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的或未纳入收

益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。

收益期与预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2023年达到稳定经营状态，故预测期截止到2023年底，2024年开始为稳定经营阶段。

收益主体与口径的相关性本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

2、未来收益的确定

（1）主营业务收入的预测

①历年主营业务收入情况

历年主营业务收入相关指标统计如下：

单位：元

科技有限公司签订战略合作协议，协议标明2019年度预计需求不低于1000万套，同时报价单显示不含税单价为9.8元/套，则2019年度总营业额预计不低于9,800.00万元人民币；2019年3月与无锡康沃特变频电机有限公司签订商业基础合同，根据江阴科利达电子有限公司提供的三月份订单显示，公司当月共计接到无锡康沃特变频电机有限公司生产订单不含税总额439.68万元人民币，因此佐证年度不含税营业额4,800.00万元人民币；2018年4月与昆山联滔电子有限公就苹果项目司签订战略合作协议，并于2018年6月份开始正式生产，18年度总营业额3,750万元人民币，合作协议签订合作期限为三年，预计本年度仍会有大幅度增加；2019年4月江阴科利达电子有限公司与南京南瑞微电子技术有限公司签订HPLC宽带载波模块合同，根据南京南瑞微电子技术有限公司出具的年度需求预测通知单2019年度预计需求单相载波模块200万台、三相载波模块50万台、停电上报集中器载波模块40万台、二级采集器20万台，含税单价分别为

25.4元/台、30.25元/台、60.6元/台、45.8元/台，预计年度总营业额不低于8,600.00万元人民币；根据Mesa生物技术简化DNA检测项目介绍，江阴科利达电子有限公司与Mesa Biotech生物技术公司于2015年12月开始第一版打样测试，2016年2月第二版打样测试，期间多次进行测试，预计2019年开始批量生产，总产值不低于150万套，总金额1000万元人民币。上述主要客户共计反映营业额3.05亿元人民币。此外还有江苏由甲申田新能源科技有限公司的动力电池线束项目、Gentherm公司的汽车座椅FPC温控板项目、Lextar公司的背光源组件项目、Amphenal公司射频天线FPC等若干项目，因上述项目均为老客户，本次不在单独列述。

综上，结合企业提供的2019年度产销计划表，预计2019年度公司营业规模将会大幅增加。根据上述评估思路，江阴科利达电子有限公司未来年度主营业务收入预测如下：

主营业务收入预测表

单位：元

单位：元

对于营业费用预测数据根据江阴科利达电子有限公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。

人力资源支出以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测；对于其他费用根据评估基准日或企业历史年度的发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测；对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。同时考虑企业历史管理费用比例，合理进行估算预测。根据上述思路，本次评估营业费用预测如下：

单位：元

②未来管理费用预测

管理费用主要区分固定费用及变动费用。对于管理费用预测数据根据江阴科利达电子有限公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。人力资源支出以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测；根据企业的资产总额和折旧、摊销政策，根据折旧与摊销测试表计算结果列示；对于研发费用，因企业规模扩充迅速，且预计未来年度因产业扩容需继续加大研发费用支出，本次评估对研发费用设定其在2019年度有较大幅度增加并且在之后年度按照收入增长规模同比增加；对于其他管理费用根据评估基准日或企业历史年度的发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测；对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

管理费用预测表

单位:元

支出，银行借款利息估按照企业现有的贷款规模以及贷款利率进行测算，融资租赁利息根据审定金额以及未来年度的归属期进行测算，其余支出项目本次评估不予预测。根据上述思路，财务费用的预测情况如下：

单位：元

营运资金预测表

单位：元

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比根据资本资产定价模型（CAPM），Ke的计算公式为：

Ke=Rf+β×Rpm+A其中：Rf：无风险报酬率β：行业风险系数Rpm：市场风险溢价A：个别风险调整

②无风险报酬率Rf的确定。

具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询人Wind资讯，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为4.0195%。

③市场风险溢价Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。

则：Rpm=6.24%+0.86%

=7.1%

故本次市场风险溢价取7.1%

④企业风险系数β

本次评估中对比公司的选择标准如下：

?对比公司与被评估单位属同行业；

?对比公司近年为盈利公司；?对比公司必须为至少有两年上市历史；?经营范围和产品类型；根据上述三项原则，我们选取了以下5家上市公司作为对比公司确定无财务杠杆β系数

通过Wind查询，选取交易日为2018年12月31日的五家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日三个年度的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔除财务杠杆后的β系数为0.6621。

历史经营状况、企业财务状况、企业对主要客户及供应商的依赖、安全生产等因素确定企业其他特有风险为1%，则企业个别风险调整系数A=3.23%+1.0%=4.23%。

⑥Kd(债务资本成本）的确定：

截止评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款账面价值4,526.09万元，本次预测按照企业实际利率6.922%进行测算，据此确定扣税后的债务成本为5.88%。

⑦折现率

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

WACC=Ke*We+Kd*Wd

其中：Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本（税后）

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：

（1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

（2）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。

（3）债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率。

（4）所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。

按股东权益市场价值和付息债权市场价值采用迭代的方法估算折现率如下表：

（1）资产基础法价值变动原因分析：

①存货增值原因：

本次评估存货评估增值1,341,005.03元，增值率26.14%。系因企业账面价值为成本价值，产品销售存在正常的利润空间，导致评估增值。

②长期股权投资评估增值原因

长期股权投资-苏州市狮威电子有限公司股东全部权益价值评估增值52,903,149.89元，增值率705.38%。苏州市狮威电子有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法评估结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包含上述无形资产，该类无形资产对企业未来的盈利能力形成的经营性净现金流产生影响，是导致被评估单位长期股权投资评估增值的主要原因。

③固定资产增减值原因：

房屋建筑物增值主要原因：第一是由于房屋建筑物类取得价格较原来升高，因而造成评估增值。第二是因为把在建工程中10992.47平方米在建厂房统一纳入房屋建筑物中评估，因而造成房屋建筑物增值较大。

机器设备评估增减原因：机器设备评估原值增值主要是因设备购置价格较低导致；评估净值增值主要是因企业计提折旧的年限短于设备的经济使用年限。

车辆原值减值的主要原因：车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降导致评估原值减值。车辆净值增值的主要原因是企业折旧年限短于评估采用的车辆行驶公里寿命年限所致。

电子办公设备评估原值减值的主要原因：企业的电子办公设备主要为电脑、复印机、空调等，由于这类资产技术更新速度比较快，因此目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平。电子办公设备评估净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限短于电子办公设备的经济使用年限。

④在建工程减值原因

在建工程评估减值主要原因系因为评估时将在建厂房纳入到房屋建筑物中统一评估导致。

⑤无形资产增值原因

无形资产增值原因主要系因企业存在未入账无形资产-专利权，导致评估增值。以上综合因素导致资产基础法评估结果增值。

（2）收益法增值原因分析

江阴科利达电子有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包含上述无形资产，该类无形资产对企业未来的盈利能力形成的经营性净现金流产生影响，是导致被评估单位评估增值的主要原因。

对被评估单位长期股权投资的评估增值也是导致江阴科利达电子有限公司评估增值的主要原因之一。

（七）特别事项说明

1、未决诉讼事项

根据科利达提供的资料，截至评估基准日，科利达共涉及未决诉讼一项。2018年11月29日科利达（原告）与江阴彤明高科技汽车电器有限公司（被告）买卖合同纠纷案于江苏省江阴市人民法院立案。截至评估报告日（2019年5月3日），经一审、二审后，法院判决被告江阴彤明高科技汽车电器有限公司向原告科利达支付货款236,681.97元及逾期利息。

2、抵押、对外担保情况

由被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制评估报告的基础，被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。本次评估未考虑资产质押、抵押、担保等对评估结果的影响。根据委托人提供的资料，截至评估值准日，纳入本次评估范围内的澄国用（2014）第19426号土地使用权的13,421.50㎡宗地使用权抵押于中国农业银行江阴分行，抵押期至2020年5月23日。他项权利证号为苏（2018）江阴市不动产证明第0022658号。

3、或有事项

根据企业提供资料显示本次评估，未发现可能影响评估的或有事项。

4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托人应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。

5、重大期后事项

截至报告日，无需要披露的重大期后事项。

6、其他重要事项

（1）本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响；

（2）本评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债；

（3）评估报告对应收款项评估结果仅为中和谊根据现行会计、评估的法规结合审计结论对应收款项可收回性的评估判断，中和谊不能确定其与实际收回情况完全相符；

（4）科利达评估基准日财务报表已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具“京永审字（2019）第148190号”审计报告；

（5）本次评估中采用的银行贷款利率均为2015年10月24日中国人民银行公布的基准利率，未考虑评估基准日后银行贷款利率变动对评估结果的影响。

（6）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率的税率调整为13%；原适用10%税率的税率调整为9%。本次评估资产基础法采用评估基准日的增值税税率，收益法预测以2019年4月1日为节点，选取相应的税率。

（7）由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制评估报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此

提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

三、科利达的主营业务情况

（一）科利达的主营业务及主要产品

科利达成立于1999年，致力于成为“国际一流的柔性电路板组件制造专家”，是一家专业从事以柔性电子线路板（FPC）为核心的电子线路板及其功能组件产品的研发和生产的高新技术企业。科利达生产各类单双面、多层柔性电路板、刚挠性结合板、镂空板、印制电路板组件、表面贴装、天线及相关装配，产品广泛应用于智能手机、物联网、消费电子、汽车电子和医疗电子等领域，主要产品包括智能手机射频天线、物联网通信模块、消费电子组件、汽车电子线路板组件、背光源及医疗电子模块等。

（二）科利达所处行业相关情况

1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

（1）行业类别

科利达所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），比特科技所处行业为“C 制造业”之“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“3982电子电路制造”。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C 制造业”之“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（2）行业主管部门及监管体制

印制电路板制造业的主管部门为国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）。中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属于工信部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会。

（3）行业主要相关法律、法规与政策

近年来，我国相继出台了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，推进行业的产业升级及战略性调整，提高行业市场竞争力并实施绿色生产。我国印制电路板产业有关产业政策具体情况如下：

业。印制电路板根据基材特性、导电路形成层数、下游行业或技术工艺等标准有着多种不同的分类方式，具体分类情况如下：

（1）根据基材特性分类

根据基材材质的质地特征，印制电路板通常可分为刚性板、挠性板、刚挠结合板等，其主要产品特征及应用领域如下：

数据来源：Prismark、财通证券研究所5G新应用将带来FPC市场新增量。5G商用逐步临近，通信频率和网络带宽越来越高，传统的PI软板作为终端设备的天线和传输线正在遭遇性能瓶颈。而基于LCP基材的软板凭借在传输损耗、可弯折性、尺寸稳定性、吸湿性等方面的优势，成为高速高频FPC主要发展方向之一。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，预计2020年电信运营商在5G网络设备上的投资额超过2200亿元，各行业在5G设备方面的支出超过540亿元。随着网络部署持续完善，运营商网络设备支出预计自2024年开始回落。同时随着5G向垂直行业应用的渗透整合，各行业5G设备支出将稳步增长，成为带动相关设备制造企业收入增长的主要力量。

2020-2030年全国运营商和各行业网络设备支出预测

资料来源：中国信息通信研究院

4、行业内主要企业和竞争格局

（1）国际市场竞争格局

近几年来，随着手机、电脑附件、数码相机市场需求的波动起伏，以及汽车、医疗器械、穿戴型电子等新兴市场对FPC需求的扩大，给全球FPC市场的格局、相关制造企业的兴衰，以及FPC产品、技术的创新开展，都带来巨大的变化。特别是这种巨变凸显在对全球FPC业发展具有重大影响力的日本、韩国。从FPC生产重心所在区域来看，产业转移是非常明显的行业特征，目前主要是向中国大陆转移。由于发达国家生产成本不断增加且国际贸易自由度不断提高，FPC产业逐渐向中国等具有一定技术实力且生产成本较低的国家或地区转移，国际大型FPC厂商纷纷在国内投资设厂，所以尽管国内FPC企业规模较小，但中国地区的FPC产值位于全球领先地位。

（3）区域性

从全球电路板厂商分布地区来看，电路板生产企业主要集中在亚洲地区，形成该特点的原因主要是欧美等发达国家或地区的产业转移以及该地区拥有完整的电路板产业链，上游原材料资料充足、下游产业需求量大。从国内电路板生产厂商分布来看，得益于下游电子产业对电路板的需求，国内大中型电路板生产企业主要集中于长三角和珠三角地区，目前该等地区正处于产业转型升级阶段，产品将向高端、高附加值方向发展，但近几年来，由于资源分配和产业政策的引导，一些大型电路板厂商出于长远战略的考量，开始向中西部地区转移和扩张。

6、进入行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

电路板制造涉及到电子、机械、光学、材料、化工等多种领域技术的综合运用，对制造工艺要求较高，是一个技术密集型行业。近年来，下游消费类电子产品不断进行技术升级，朝更轻、更薄、更智能化的应用方向发展，从而对显示技术和数据传送及处理能力提出了更高要求，迫使电路板行业在有限的面积内布置更多导线，不断向线宽细、布线密、工艺精等超精细化方向发展。在有限的面积内用更少的原材料和更便捷的工艺流程以满足下游厂商的产品要求，可以更好地控制原材料成本、降低损耗、体现竞争优势。随着技术进步，产品升级速度不断提升，不具备一定技术实力、缺乏技术储备的企业将无法适应市场的发展。

（2）资金壁垒

电路板行业为资金密集型行业，生产设备、生产车间、流动资金以及技术研发均需投入大量资金成为行业准入门槛。首先，由于生产工序繁多，从原材料投入到成品出库经历数十道工序，需运用大型设备和生产线，并且企业须对产品生产过程中的各个环节进行质量控制，也需投入相应的检测设备以保证产品良率。因此，生产前期设备投入较大，新建年产能十万平方米以上的生产线需投入上亿元。其次，电路板制造对生产车间也有较高要求，为保证生产的顺利进行，设计生产车间时除考虑设备生产线一体化外，还应考虑到无尘要求、温控要求、车间人员工作的便利性、安全性等因素，预留空间以便设备调试和维护。因此，场地空间需求大、无尘生产环境要求高等特点加大了电路板厂商的建设资金投入。

（3）客户壁垒

电路板下游客户通常是计算机、消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子等制造商，下游客户在选择电路板供应时，一般需经过1-3季度长时间的严格考核，包括对供应商的实力、生产规模、生产配合度、产品稳定性、技术能力、未来技术发展方向、服务等情况进行核查。即使达成上下游合作关系，双方也是实施逐步加大订单及供应量的方式进行合作。电子产品具有市场快速变化、个性化程度高、研发周期短的行业特点。电子产品制造商往往需要柔性电路板厂商参与共同研发，以保证产品研发效率，实现电子工程、品质工程以及结构工程的迅速匹配。上下游厂商的配合需要通过长期合作才能深入了解双方的产品特性，建立品质依赖关系。在深度的合作研发中，企业不可避免地接触终端产品制造商技术机密，这需要双方具备深厚的信任基础。因此，客户来源在很大程度上构成了该行业的准入门槛。

7、行业有利因素和不利因素

（1）行业有利因素

①国家产业政策支持推动电路板产业健康发展

电子信息产业是我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。印制电路板制造业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。

国家政策的支持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，助力电子信息制造业全面转型升级，国内印制电路板行业将借此契机健康发展。

②下游产业升级换代，带动印制电路板产业快速成长

印制电路板行业下游应用领域升级换代趋势凸显，各领域的新产品、新技术开始逐步进入大规模替代和普及的阶段，电子终端产品呈现出智能化、高清、薄型小型化、可触控四大发展趋势。下游产业的持续快速发展成为推动印制电路板行业快速成长的强大动力。

（2）行业不利因素

①印制电路板厂商众多，竞争激烈

目前，全球拥有印制电路板厂商2000多家，各厂商生产产品同质化程度较高，大规模企业数量较小。在质量合格的基础上，大型下游厂商会选择多家印制

电路板供应商作为合格供应商，供应商之间从服务、质量、价格等维度上进行竞争，市场竞争激烈。

②劳动成本上涨

随着经济的高速增长带来的劳动力素质提高，以及我国劳动年龄人口呈现下降趋势，人口红利逐渐消失，导致我国劳动力成本逐步增加，挤压印制电路板生产企业的利润空间。

③研发能力有待进一步提升

印制电路板是技术密集型和资金密集型行业，其生产过程冗长而复杂，涉及到化工、电子、计算机、机械和印刷等多方面，要成为一流的印制电路板制造企业，需要投入大量的研发资金，与欧美、日本等国家比较，内资企业在研发资金投入、科研人员培养以及熟练专业技术工种储备等环节尚存在一定差距，研发能力仍有很大的提升空间。

8、行业与上下游行业之间的影响

电路板产业链上游主要包括覆铜板、铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂等原材料的生产及供应商。下游为各类电子产品的生产商，包括汽车电子、通信设备、消费电子、工业控制、医疗仪器、航空航天等领域。

（1）上游行业发展状况对本行业的影响

覆铜板是生产电路板最主要的原材料，被称为基材，由木浆纸、玻璃纤维布等增强材料浸以树脂，单面或双面覆以铜箔经热压而成的一种产品。覆铜板约占电路板原材料成本的30%-70%,在覆铜板的原材料中，铜箔占其原材料成本30%-50%。覆铜板行业集中度高，企业规模相对较大，全球已经形成相对集中和稳定的供应格局。除覆铜板以外，铜箔、铜球等铜制品也是生产电路板的重要材料，铜价的走高会提高企业的生产成本，因此铜价对电路板原材料价格的影响较大，电路板制造厂商应当关注铜价的变化。

（2）下游行业发展状况对本行业的影响

电路板行业与下游行业的发展相互关联、相互促进。一方面，电路板下游行业良好的发展势头为电路板的成长奠定了基础，下游行业对电路板行业的高系统集成、高性能化不断提出更严格的要求，推动了电路板产品朝着“轻、薄、短、小”的方向演化升级；另一方面，电路板行业的技术革新为下游行业产品的推陈

出新提供了可能性，从而进一步满足终端市场需求。未来随着5G技术的成熟化以及计算机和消费电子行业需求趋向稳定，预计通讯电子、汽车电子及工业医疗等新兴应用行业将成为拉动行业增长的主要动力。

9、科利达所处行业地位

（1）科利达核心竞争力

科利达自设立以来一直深耕于FPC设计、研发、生产，在手机射频天线设计和生产领域拥有较高的知名度，经过多次技术实验及论证，公司已经成功研制多项新一代苹果FPC天线组装技术，产品质量深得客户认可。此外，科利达主要客户均系电子消费类知名厂商，如上海安费诺永亿通讯电子有限公司，该公司系全球知名的全套天线解决方案提供商之一，科利达主要向其销售苹果IPhone产品FPC天线；再如昆山联滔电子有限公司，该公司隶属于立讯集团，主要为国际一线客户及国内知名IT企业提供服务，生产、销售消费数码/通信类电子产品；还有科沃斯机器人有限公司、达亮电子（苏州）有限公司等客户。

（2）科利达竞争优势

科利达通过建立及时、有效的市场信息反馈机制，利用完善的生产平台，整合行业优势资源，不断优化品种结构，采用行之有效的模式，持续提高自身的市场地位和竞争力。广泛收集市场需求信息，通过不断加强企业自身技术能力、研发能力与服务能力的建设，用专业的技术、全方位的服务为客户创造价值。

科利达拥有一支经验丰富、结构精简、素质较高的管理团队，管理团队从事该行业长达20年，具有深厚的行业底蕴，且具有较高的职业精神、较强的市场敏感性、领先市场竞争意识以及清晰的发展思路。科利达在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模式，并根据现代企业的特点和要求，确立了分工明确、科学合理的管理格局，保证了较高的决策效率和执行能力，使质量管理、技术研发、市场营销等多方面得到了强有力的保障。

（3）科利达竞争劣势

①市场份额和品牌知名度有待提高

国内印制电路板企业众多，行业竞争激烈。虽然科利达目前在FPC已经具备一定的制造实力，与知名厂商建立起长期稳定的合作关系，但与实力强劲的同行业企业相比，科利达整体市场占有率较低，品牌知名度仍需进一步提高。

②融资渠道单一

印制电路板行业是一个技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的综合性行业，新生产线的建设需要大量的前期投入。随着科利达进一步提高生产工艺、扩大产能，所需要投入资金较高，但科利达目前仅能通过股东投入、自身积累以及银行贷款进行筹集资金，融资渠道单一导致科利达资金压力较大，科利达的发展受到影响。

（二）科利达的商业模式

1、销售模式

公司现阶段通过与客户直接商谈的形式进行销售，未采取代理商模式。

由行业特性决定，客户订单和产品发货均具有非常高的即时性，多数电子产品生产商要求在数天内交货，公司会统筹安排客户订单，按日发货。

由于公司主要面向大客户销售，公司通常会与客户签订销售框架协议，约定总体产品范围、质量要求、结算方式等内容，客户会在下达订单前提供产品的技术资料要求公司予以报价，然后通常以邮件形式给公司下达正式采购具体产品的数量和交期。

公司FPC原材料通常由公司采购，而FPC组装的元器件绝大部分以客户供料方式提供，这样可以减少公司资金占用。后续根据公司资金规模的提升，公司也可以为客户带料加工。

目前公司给大客户大部分会有30至60天的收款账期，小部分会给予90天的账期。

2、采购模式

公司建立严格的原材料供应商备选制度，对原材料供应商的服务、规模、交货能力以及价格进行综合考评，建立合格供应商名录。销售部门接到客户订单后，计划部门根据产品BOM制定物料需求计划，设定原材料采购数量，并将数据分解后送至采购部，由采购部联系上游供应商下单。

公司为降低采购成本，针对某些采购量大、供应商较多的材料，公司通常以市场比价或者招标的方式进行采购。

大部分供应商会给公司60天左右的账期，公司通常会以电汇或银行承兑汇票形式付款。

3、生产模式

由行业特性决定，FPC产品针对性明显，某种样式的FPC产品特定用于客户对应的某种电子产品。因此公司完全采用按客户订单生产的生产模式，即根据客户提供的图纸或设计方案进行产品设计，再通过小规模试产制作样品，待样品技术参数通过客户检验后，再进行小批量试制，待小批量产品试用验证合格后，才会进行批量生产的生产模式。首先，设计部门根据客户提供的设计图纸和电路布局图进行产品设计，样品制作部门根据产品设计资料制作样品，客户对制作的样品检验合格后，会安排小批量试产，公司技术工艺部门根据样品制作过程和可制造性论证制定相应的生产工艺以确保生产的质量和效率，小批量试制的产品经客户检验合格，通常就可以进入量产阶段。对于汽车电子产品，由于其安全性能要求很高，一般经客户检验合格后试制产品，还需要装在汽车上进行一段较长时间的使用验证，确保试制产品安全可靠后，才会下达批量产品订单。生产部门以确定的产品质量标准以及具体订单安排进行生产，完工产品经过品质部门检验合格后，通过物流交货实现交付。

以销定产的生产模式可以严格满足客户产品的个性化功能和品质要求，最大限度控制原材料库存，提高了资金利用率，降低了仓储物流投入成本。

FPC的制造流程图如下：

4、研发模式

公司以市场和客户需求为导向，积极推动创新，建立了自主研发与产学研合

作开发相结合的研发模式。公司长期的技术积累造就了一支经验丰富、创新力强的高素质研发团队，负责FPC和通讯模块的设计、开发以及产品试验。研发团队创造了丰富的研究成果，为公司较高的行业知名度和良好的美誉度提供了重要支撑。公司研发中心下设项目部、设计部、工模部、样品室等科室，未来，研发团队将为公司创造越来越多的专利技术和知识产权，为公司新增的产能提供强有力的技术支持，带动生产和销售同时增长。公司是国内苹果手机FPC元器件组装的制造商。公司积极推进在智能物联网、5G和电子身份证等领域的技术研发和智能制造，新建成的江阴生产基地已被江苏省授予电子元器件示范智能车间。

（三）科利达的主营业务客户及供应商情况

1、报告期内前五大客户情况

（1）2019年度前五大客户情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内科利达不存在对外购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况。

2、关联租赁情况

报告期内科利达不存在关联租赁情况。

3、关联方资金拆借

截止2019年12月31日，公司向关联方拆入资金情况如下：

单位：元

2019年7月25日，比特科技收到本溪中院送达的“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》，裁定确认比特科技重整计划执行完毕，终结公司破产重整程序。因此，科利达不存在可能妨碍权属转移的其他情形。

五、本次重组涉及的债权债务转移职工安置

（1）本次重组不涉及到债权债务的转移。

（2）本次重组不涉及科利达员工安置。

六、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

报告期内科利达及其控股子公司不存在正在进行的或者潜在的重大诉讼和仲裁、已经获得终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。

（二）行政处罚情形

报告期内科利达及其控股子公司不存在受到行政处罚情形。

（三）标的公司及其控股子公司是否为失信联合惩戒对象

截至本报告书签署之日，科利达及其控股子公司不存在被政府相关部门列入失信联合惩戒对象的情形。

第五节 本次资本公积转增股份情况

一、公众公司交易价格和资本公积转增股份情况

本次交易标的系在比特科技的重整计划框架下，由资产重组方和财务投资方根据《重整计划》、《股权赠与协议》、《现金赠与协议》向比特科技捐赠0.195亿元现金和评估价值不低于5亿元的科利达100%股权。比特科技以总股本149,683,196股为基数，以资本公积金500,000,000元转增股本500,000,000股，转增股份全部由破产重整投资方受让。

2019年6月24日，公司实施了资本公积转增股本事项，操作时四舍五入为以每1股转增3.340388股为比例，共计转增499,999,951股，即相比预期方案少转增了49股。转增后公司总股本为649,683,147股。

的方式形成的资本公积金，其中科利达100%股权的价值是以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的公司所处行业、商业模式、股权流动性及未来成长性等多重因素，经交易各方协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字[2019]11096号”《比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：“经评估，比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为52,386.97万元。”科利达股东权益评估价值相比评估基准日账面净资产增值47,156.21万元，增值率901.52%。

本次重组的评估情况详见第四节“交易标的基本情况”之“二、科利达的评估情况”。上述评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易双方均不存在现时及预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。

三、资本公积转增股份的种类及面值

本次资本公积转增股份的股票种类为普通股，每股面值为1.00元。

四、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构

受资本公积转增股份影响，本次重组前后公众公司的股权结构变动情况如下：

本次交易完成后，周继葆直接持有比特科技166,140,132股股份，成为比特科技第一大股东。周继葆通过宝瑞得间接控制比特科技42,872,765股表决权股份，控制股权比例为6.60%；周继葆通过科瑞艾迪间接控制比特科技41,543,415股表决权股份，控制股权比例为6.39%；周继葆通过倪玉英间接控制比特科技8,381,965股表决权股份，控制股权比例为1.29%，周继葆持有比特科技控股表决权股份为258,938,277股，占比特科技总股本的39.86%，为公司实际控制人。其中周继葆持有的股份中有22,270,778股为代其他非流通股股东持有已支付后续股改对价，周继葆承诺在后续实施股权分置改革时将这22,270,778股赠予原流通股股东。

本次重组完成后，公众公司的股权结构图如下：

宁波保税区久久

租赁有限公司

拓普投资

有限公司

比特科技

其他持股比例

5%以下股东

22.69%

其他持股比例5%以下股东

34.54%

34.54%

周继葆

第六节 本次交易协议的主要内容

一、合同主体、签订时间

2019年5月12日，周继葆、倪玉英、尹龙飞、范巨涛、谢碧清、吴新军、张宝全、鲁胜利、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）、江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）、浙江鸿和实业有限公司、南宁广澳科技有限公司、潍坊万谋企业管理有限公司、上海天秦创业投资有限公司分别与比特科技签署《江阴科利达电子有限公司股权赠与协议》，约定将其持有的科利达股份赠与比特科技。2019年5月12日，吴新军、张宝全、鲁胜利、上海天秦创业投资有限公司分别与比特科技签署《现金赠与协议》，约定将其自有的现金（合计0.195亿元）赠与比特科技。

二、交易价格、定价依据以及支付方式

（一）交易价格、定价依据

根据《重整计划》约定，本次重整投资方（包括资产重组方及财务投资方）向比特科技捐赠现金与优质资产。其中财务投资方吴新军、张宝全、鲁胜利、上海天秦创业投资有限公司合计捐赠0.195亿元现金。资产重组方科利达的全体股东向比特科技捐赠科利达100%股权。比特科技不支付对价。

本次交易标的由评估机构北京中和谊资产评估有限公司采用资产基础法、收益法进行评估。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据北京中和谊资产评估有限公司2019年5月3日出具的“中和谊评报字[2019]11096号”《比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：“经评估，比特科技控股股份有限公司拟重整事宜所涉及的江阴科利达电子有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为52,386.97万元。”相比评估基准日账面净资产增值47,156.21万元，增值率901.52%。本次交易所捐赠的科利达100.00%股权的市场评估价值为52,386.97万元，现金捐赠数额为1,950.00万元，合计高于计入资本公积的50,000.00万元，因此，不存在虚增资产损害其他股东的利益的情况。

（二）支付方式

本次交易为交易对手向比特科技捐赠资产，不存在需要比特科技向交易对手支付现金或股份的情形。

三、让渡股份及其来源

（一）转增股份的种类、面值、认购方式

本次重大资产重组，重整投资方（包括资产重组方及财务投资方）向比特科技捐赠现金和资产后，全部计入比特科技资本公积，并以捐赠现金或资产形成的资本公积向重整投资方定向转增股份，定向转增股份为人民币普通股，面值1元，转增股份作价1元/股。

（二）转增数量

根据比特科技2019年5月7日收到本溪中院送达的(2019)辽05破4号之一《民事裁定书》所裁定批准的《重整计划》，比特科技以受赠科利达100%股权和财务投资方的0.195亿元现金所形成的资本公积转增股份，转增的股份总数为500,000,000股，转增股份全部由资产重组方及财务投资方受让。

2019年6月24日，公司实施了资本公积转增股本事项，操作时四舍五入为以每1股转增3.340388股为比例，共计转增499,999,951股，即相比预期方案少转增了49股。其中转增周继葆的166,139,132股股份中有22,270,778股为代其他非流通股股东持有，周继葆承诺在后续实施股权分置改革时将这22,270,778股赠予原流通股股东。转增后公司总股本为649,683,147股。具体转增情况如下：

的股份数量为166,139,132股，其中有22,270,778股为代其他非流通股股东持有以支付后续股改对价。周继葆同意，在将来实施股权分置改革时将其受让的上述股份中的22,270,778股赠送给流通股，以代其他非流通股股东支付股改对价。

（二）周继葆承诺科利达置入公众公司后在2019、2020及2021年度实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于0.45亿元、0.65亿元、0.9亿元；如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，将由周继葆在相应会计年度结束后6个月内向公司进行现金补足。

七、违约责任

根据各交易对方与比特科技2019年5月12日签署的《股权赠与协议书》、《现金赠与协议书》，双方约定：任何一方违反其各自在本协议项下之声明、保证及承诺，或不履行其应承担的本协议项下之义务，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。

第七节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项

一、股份锁定的承诺

本次交易完成后的实际控制人周继葆先生出具了《关于股份锁定之承诺函》“承诺通过本次收购取得的股份自股份登记之日起12个月内不得转让（股权分置改革赠送给流通股股东的部分除外），之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行。”

二、关于保障公众公司独立性的承诺

本次交易完成后的实际控制人周继葆先生出具了《关于保障公众公司独立性的承诺》，承诺如下：“本人承诺本次收购完成后将按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对非上市公众公司的要求，同时，参照证券监管机构对上市公司的要求，对比特科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证比特科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

（一）人员独立

1、保证比特科技的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

2、保证比特科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，保证上述人员不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务。

3、保证本人及关联方提名出任担任比特科技董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预比特科技董事会和股东大会已经作出的任职任免决定。

（二）资产独立

1、保证比特科技在恢复正常生产经营后，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和设施、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证比特科技具有独立完整的资产、其资产全部能处于比特科技的控制

之下，并为比特科技独立拥有和运营。

3、确保比特科技与本人及其关联方之间产权关系明确，比特科技对所属资产拥有完整的所有权，确保比特科技资产的独立完整。

4、本人及其关联方本次交易以前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用比特科技的资金、资产；不以比特科技的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证比特科技拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证比特科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证比特科技独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。

4、保证比特科技能够作出独立的财务决策。

5、保证比特科技的财务人员独立，不在本人控制的其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。

6、保证比特科技及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证比特科技及其控制的子公司依法建立的完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

2、保证比特科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本人控制的其他企业与比特科技之间不产生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证比特科技的业务独立于本人及本人控制的其他企业。

2、保证比特科技在恢复正常生产经营后，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预比特科技的重大决策事项，影响比特科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

三、关于不存在内幕交易之承诺

本次交易完成后的实际控制人周继葆先生出具了《关于不存在内幕交易之承诺》，具体承诺如下：“本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次收购信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

四、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后的实际控制人周继葆先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“本次收购前，本人及本人控制或参股的其他企业不存在直接或间接经营与比特科技相同或相似业务的情形。

本人承诺，本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内及境外、直接或间接从事任何与比特科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与比特科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。

如在上述期间，本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与比特科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知比特科技，并尽力将该商业机会给予比特科技，以避免与比特科技及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保比特科技的其他股东利益不受损害。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

五、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后的实际控制人周继葆先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本人将诚信和善意履行作为比特科技股东的义务，尽量避免和减少与比特科技及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与比特科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保障关联交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

保证不利用关联交易非法转移比特科技的资金、利润，不利用关联交易损害比特科技及非关联股东的利益；2、本人承诺在比特科技股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；3、本人将不会要求和接受比特科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；4、本人将杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用比特科技的资金、资产的行为；5、本人保证将依照比特科技的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害比特科技及其他股东的合法权益。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

六、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺

控股股东、实际控制人周继葆对本次交易所提供的全部信息的真实性、准确性、完整性做出如下承诺：

“1、本人所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；2、本人所提供的相关文件、资料的原件均是真实、合法、有效的；3、本人所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；4、本人所作出的声明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

七、关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺

本次交易完成后的实际控制人周继葆先生出具了《关于未能履行承诺事项的约束措施之承诺》，具体内容如下：

“1、收购人将依法履行本报告书中披露的承诺事项；2、如果未履行本报告书披露的承诺事项，收购人将在比特科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向比特科技的股东和社会公众投资者作出道歉；3、如果因未履行本报告书披露的相关承诺事项给比特科技或者其他投资者造成损失的，收购人将向比特科技或者其他投资者依法承担赔偿责任，并自愿按相关法律

法规的规定，接受中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。”

八、业绩补偿承诺

本次交易完成后的实际控制人周继葆先生已出具了《业绩补偿承诺》，具体内容如下：

“本次重整完成后，预计比特科技在2019、2020及2021年度实现经具有证券资格的会所进行审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于0.45亿元、

0.65亿元、0.9亿元。

如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，将由周继葆在相应会计年度结束后6个月内向比特科技进行现金补足。”

第八节 财务会计信息

一、注册会计师审计意见

标的公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对江阴科利达电子有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注实施审计，并出具了标准无保留意见的“京永审字（2019）第148190号”《审计报告》、“京永鲁审字（2020）第12105号”《审计报告》。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科利达的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科利达2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、标的公司财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元