比特科技控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

二零二零年六月

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人周继葆先生、主管会计工作负责人朱海瑶女士声明并保证财务报告的真实、准确、完整。

3、全体董事、监事均出席了审议本报告的董事会会议。

4、经董事会审议的报告期利润分配预案：本公司2019年度不进行利润分配。

5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年财务报表出具了“无保留意见”的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。

6、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。第二节 公司简介

1、公司信息

2、联系人和联系方式

第三节 会计数据和财务指标摘要

1、主要会计数据 （ 币别/单位：人民币/元）

注：比特科技在破产重整前已没有任何生产经营活动，也没有实质上的经营性资产，根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》要求，比特科技重组科利达，构成科利达对比特科技的反向购买，并以科利达为会计主体编制财务合并报表。

2、主要财务指标 （币别/单位：人民币/元）

第四节 公司业务概要及经营情况

1、报告期内公司从事的主要业务

报告期初，公司没有实际的主营业务，无实际盈利能力。报告期内，公司通过推进重整计划，主营业务发生了重大变化。本次重整后，公司的主营业务变更

为以柔性电子线路板（FPC）为核心的电子线路板及其功能组件产品的研发和生产，公司经营范围为：柔性电路板、柔性连接电缆、刚性电路板的制造、加工、销售及相关表面贴装；电子产品、电气设备的制造、加工、销售、设计；提供与产品相关的技术服务；机械设备的租赁（不含融资租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、主要资产重大变化情况

2019年3月1日，经债权人申请，本溪中院裁定受理比特科技破产重整。2019年5月5日，比特科技债权人会议表决通过《重整计划》，出资人组会议表决通过《重整计划》所涉出资人权益调整事项。2019年5月7日，比特科技收到本溪中院送达的“(2019)辽05破4号之一”《民事裁定书》，批准比特科技重整计划。2019年7月25日，比特科技收到本溪中院送达的“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》，裁定比特科技重整计划执行完毕，终结比特科技破产重整程序。

本次重整投资方（包括资产重组方及财务投资方），向公司捐赠现金与优质资产。其中，财务投资方为鲁胜利、吴新军、张宝全与上海天秦创业投资有限公司，合计捐赠0.195亿元现金，以解决公司重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。资产重组方为江阴科利达电子有限公司的全体股东周继葆、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）等，向公司捐赠科利达100%股权，捐赠后科利达成为公司的全资子公司。公司以原总股本149,683,198股为基数，以资本公积金中的499,999,953元向资产重组方及财务投资方转增股本499,999,953股，转增之后公司总股本变更为649,683,151股。

3、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 160,880,895.61元，同比增长43.98%，实现归属于公司股东的净利润23,102,226.29元，经营活动产生的现金净流量4,031,588.75 元。

报告期内公司营业收入实现较快增长的主要原因为：1、公司依托技术创新和产能提升，积极开拓市场，客户有所增加，前期研发的无线通讯模块等研制产品逐步批量投产；2、公司抓住国家大力推广物联网和车载ETC应用的机遇，发

挥自身技术优势，物联网产品和ETC电路板产品收入取得较大增长。

报告期内，归属于公司股东的净利润取得较大增长的主要原因是：1、公司位于江阴的工厂2017年初建成投产，前两年公司处于员工培训、产品开发和客户开发阶段，员工培训、资产折旧和研发投入较高，而产能尚未得到有效释放，单位产品成本较高；2、随着公司产品研发和客户开发的持续推进，产品结构持续优化，客户订单持续增加，公司产能利用率有了显著提升；3、随着公司管理水平的提升，公司生产效率得到持续提升，生产成本得以有效控制，毛利率水平得到相应提高。

4、公司财务状况（币别/单位：人民币/元）

说明：

1、报告期内，流动资产同比增长较大的主要原因是：公司经营规模扩大，应收账款和存货相应增加所致

2、报告期内，股东权益增长较大的主要原因是：公司注册资本和公司利润增加所致。

5、未来展望

（1）发展战略

公司将致力于成为“国际一流的柔性线路板制造专家”，专注智能消费电子、智能交通和医疗电子领域FPC电路板组件及无线通信模组应用，积极打造基于5G 网络应用产品的创新研发和智能制造平台，共同构建智能电子产业创新生态圈，深度满足全球化战略客户需求，努力成为国际领先的柔性电子产品解决方案提供商，不断成就人类美好生活。

（2）2020年工作重点

2020年公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，持续推进规范有效的公司治理，积极推动公司重点做好以下几项工作：依据《公司法》、《证券法》以及证

监会、全国中小企业股份转让系统等监管机构规章和规范性文件要求，持续加强公司制度建设，进一步提升公司治理和内部控制管理水平；继续完成重大资产重组等资产重整后续工作，积极推进股权分置改革；根据公司总体发展战略，继续推进技术创新和管理创新，不断增强公司的核心竞争力，确保公司持续健康发展；继续加强公司信息披露管理，切实保护投资者权益。

第五节 重要事项

1、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

2019年1月30日，杨峻岭以不能清偿到期债务、且公司资产不足以清偿全部债务为由，向本溪市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2019年3月1日，本溪中院（2019）辽05破申1号《民事裁定书》裁定受理对比特科技的重整申请，同日，本溪中院（2019）辽05破4号《决定书》指定辽宁平正律师事务所担任公司管理人。

2019年5月6日，本溪中院作出(2019)辽05破4号之一《民事裁定书》，裁定批准公司的《重整计划》。

2019年3月，本溪中院依据公司申请，先后分别冻结了公司持有的北京朗视数字电视科技有限公司的1750万元股权和江苏久久软件集团有限公司的1842万元股权。公司管理人委托拍卖公司对这些股权进行了拍卖。拍卖完成后，2019年6月21日，本溪中院依据公司申请作出(2019)辽05破4号之二《民事裁定书》，解除对公司持有北京朗视数字电视科技有限公司1750万元股权的冻结；2019年7月23日，本溪中院依据公司申请作出(2019)辽05破4号之三《民事裁定书》，解除对公司持有江苏久久软件集团有限公司1842万元股权的冻结。

2019年7月23日，本溪中院作出（2019）辽05破4号之四《民事裁定书》。本溪中院根据公司的申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十九条第一款、第九十条、第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司破产重整程序。

2、报告期内公司重大收购、出售资产、吸收合并及破产重整相关事项。

√适用 □不适用

2019年3月1日，经债权人申请，本溪中院裁定受理比特科技破产重整。2019

年5月5日，比特科技债权人会议表决通过《重整计划》，出资人组会议表决通过《重整计划》所涉出资人权益调整事项。2019年5月7日，比特科技收到本溪中院送达的“(2019)辽05破4号之一”《民事裁定书》，批准比特科技重整计划。2019年7月25日，比特科技收到本溪中院送达的“（2019）辽05破4号之四”《民事裁定书》，裁定比特科技重整计划执行完毕，终结比特科技破产重整程序。

本次破产重整的基本情况为：1、重整投资方（包括资产重组方及财务投资方），向比特科技捐赠现金与优质资产。其中，财务投资方为鲁胜利、吴新军、张宝全与上海天秦创业投资有限公司，合计捐赠0.195亿元现金，以解决比特科技重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。资产重组方为江阴科利达电子有限公司的全体股东周继葆、苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）等，向比特科技捐赠科利达100%股权。2、资本公积金转增股本：以本次重组前总股本149,683,198股为基数，以上述捐赠现金及资产等符合法律规定的方式形成的资本公积金转增股本499,999,953股，转增股份全部由资产重组方及财务投资方受让。转增之后，比特科技总股本变更为649,683,151股。重整过程中，公司管理人委托拍卖公司拍卖了公司所持北京朗视数字电视科技有限公司的1750万元股权和江苏久久软件集团有限公司的1842万元股权。报告期内，财务投资方已将捐赠资金0.195亿元汇入公司账户，所捐资金和公司拍卖资产已全部用于支付重整过程所需的重整费用、共益债务以及债权清偿所需资金。

报告期内，评估价值为52,386.97万元的科利达100%股权已过户至公司名下，科利达已成为公司全资子公司；由上述捐赠形成的资本公积金转增股本499,999,953股已通过中登公司登记至上述重整投资方名下。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次破产重整构成重大资产重组，其重组相关信息披露文件的完备性尚需通过股转系统审查。

3、报告期内发生的承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

□ 适用 √ 不适用

4、报告期内公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

√ 适用 □不适用

5、报告期内公司发生的董事及高级管理人员受监管部门处罚现象。

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司未发生董事及高级管理人员受监管部门处罚现象。

6、报告期内公司实施股权激励事项。

□ 适用 √ 不适用

7、报告期内公司的重大担保事项；重大合同订立事项。

□ 适用 √ 不适用

8、报告期内公司 5%以上的股东承诺事项。

√适用 □ 不适用

1、公司实际控制人周继葆先生出具了《关于股份锁定之承诺函》承诺通过本次公司破产重整取得的股份自股份登记之日起12个月内不得转让（股权分置改革赠送给流通股股东的部分除外），之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行。

2、实际控制人周继葆先生出具了《关于保障公众公司独立性的承诺》，承诺公司本次重整完成后，“将按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对非上市公众公司的要求，同时，参照证券监管机构对上市公司的要求，对比特科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证比特科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

（一）人员独立

1、保证比特科技的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

2、保证比特科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，保证上述人员不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监

事以外的其他职务。

3、保证本人及关联方提名出任担任比特科技董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预比特科技董事会和股东大会已经作出的任职任免决定。

（二）资产独立

1、保证比特科技在恢复正常生产经营后，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和设施、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证比特科技具有独立完整的资产、其资产全部能处于比特科技的控制之下，并为比特科技独立拥有和运营。

3、确保比特科技与本人及其关联方之间产权关系明确，比特科技对所属资产拥有完整的所有权，确保比特科技资产的独立完整。

4、本人及其关联方本次交易以前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用比特科技的资金、资产；不以比特科技的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证比特科技拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证比特科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证比特科技独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。

4、保证比特科技能够作出独立的财务决策。

5、保证比特科技的财务人员独立，不在本人控制的其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。

6、保证比特科技及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证比特科技及其控制的子公司依法建立的完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

2、保证比特科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本人控制的其他企业与比特科技之间不产生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证比特科技的业务独立于本人及本人控制的其他企业。

2、保证比特科技在恢复正常生产经营后，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预比特科技的重大决策事项，影响比特科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

3、实际控制人周继葆先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“本次收购前，本人及本人控制或参股的其他企业不存在直接或间接经营与比特科技相同或相似业务的情形。

本人承诺，本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内及境外、直接或间接从事任何与比特科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与比特科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。

如在上述期间，本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与比特科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知比特科技，并尽力将该商业机会给予比特科技，以避免与比特科技及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保比特科技的其他股东利益不受损害。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

4、公司实际控制人周继葆先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本人将诚信和善意履行作为比特科技股东的义务，尽量避免和减少与比特科技及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与比特科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保障关联交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

保证不利用关联交易非法转移比特科技的资金、利润，不利用关联交易损害比特科技及非关联股东的利益；2、本人承诺在比特科技股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；3、本人将不会要求和接受比特科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；4、本人将杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用比特科技的资金、资产的行为；5、本人保证将依照比特科技的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害比特科技及其他股东的合法权益。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

5、公司实际控制人周继葆先生已出具了《业绩补偿承诺》，具体内容如下：

“本次重整完成后，预计比特科技在2019、2020及2021年度实现经具有证券资格的会所进行审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于0.45亿元、

0.65亿元、0.9亿元。

如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，将由周继葆在相应会计年度结束后6个月内向比特科技进行现金补足。”

9、公司股票停复牌情况

√ 适用 □不适用

公司原流通股票于 2004 年 12月 3 日在代办股份转让系统挂牌开始转让；因重大事项，公司股票于 2018 年 3 月 30 日起暂停转让至今。第六节 股份变动及股东情况

1、股份变动情况 （单位：股 ）

2、公司股东情况

1、报告期末股东总数为：15417 户。

2、前十名股东及持股情况如下：

说明：1、前十名股东关联关系或一致行动的说明：江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）与苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）的普通合伙人及其执行事务合伙人均为周继葆；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于《上市公司信息披露管理办法》规定的一致行动人也未知。

2、截至报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东有 7 家。

3、公司控股股东、实际控制人情况：自然人股东周继葆直接持有公司股份

25.57%，通过持有江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）25%股权间接持有公司股份1.65%，通过持有苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）间接持有公司股份

2.02%，合计持有公司股份29.24%，为公司控股股东；周继葆先生直接持有公司股份25.57%，同时作为江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）与苏州科瑞艾迪投资中心（有限合伙）的普通合伙人及其执行事务合伙人直接和间接控制公司股份38.57%，为公司实际控制人。

4、自然人股东周继葆直接持有公司股份25.57%，除此之外，公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。

5、截至报告期末，本公司尚未完成股权分置改革，周继葆持有的股份中有22,270,778股为代其他非流通股股东持有以支付后续股改对价，周继葆承诺在后续实施股权分置改革时将这22,270,778股赠予原流通股股东。

比特科技控股股份有限公司

二〇二〇年六月二十九日