比特科技控股股份有限公司关于重大资产重组

相关事项的自查报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于2017年11月17日发布的《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（股转系统公告[2017]586号，以下简称“《监管问答》”），比特科技控股股份有限公司（以下简称“比特科技”或“公司”）对拟实施的重大资产重组是否符合《监管问答》的相关要求进行了自查，具体情况如下：

一、公司是否符合《监管问答》中的第一条规定

股转系统发布的《监管问答》中的第一条规定：“实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”2019年3月1日，本溪中院裁定受理申请人对公司的破产重整申请，于2019年5月5日，本溪中院作出“（2019）辽05破4号之一”《民事裁定书》，裁定批准比特科技的《重整计划》。公司自退市以来，生产经营基本处于停滞状态，背负巨额债务，且资产不足以清偿全部债务，公司持续经营能力存在重大不确定性。公司最近两年亦未能按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的规定及时、完整地履行信息披露义务，信息披露和规范运作存在缺陷，公司治理不健全。

公司将在本次重整过程中嵌套实施重大资产重组和股权分置改革。通过破产重整，公司解决巨额债务负担的同时注入优良经营性资产，以恢复公司的盈利能力及持续经营能力，从而维护全体股东特别是中小股东的利益，尽快实现重新上市。

因此，公司自查认为公司不符合《监管问答》第一条的要求。

二、公司是否符合《监管问答》中的第二条规定

《监管问答》中的第二条规定：“退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。”

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

根据比特科技重整计划，资产重组方向比特科技捐赠科利达100%股权，财务投资方向比特科技捐赠现金0.195亿元，以上捐赠资产全部计入比特科技资本公积。

根据北京中和谊资产评估有限公司于2019年5月3日出具的“中和谊评报字[2019]11096号”《资产评估报告》，经采用资产基本法、收益法评估，科利达在评估基准日2018年12月31日股东全部权益的市场价值为52,386.97万元。

根据重整投资人（包括资产重组方和财务投资方）与公司签署的《股权赠与协议》、《现金赠与协议》，本次交易不需比特科技支付对价。捐赠资产全部记入比特科技资本公积，经各方协商，本次交易形成资本公积金额为50,000万元。

本次交易聘请中和谊评估进行评估，中和谊评估及其经办评估师与公司以及交易对方均没有现存的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。中和谊拥有由有关部门颁发的评估资格证书，并取得证券、期货业务资质，具备胜任本次评估工作能力。评估机构对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序，使用收益法和资产基础法两种方法进行评估，方法合理，评估结论具备合理性。标的资产捐赠与比特科技形成的资本公积以评估结果为依据，定价公允。

综上，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所捐赠的资产为权属清晰的经营性资产。

公司本次接受捐赠资产为现金和标的资产是科利达100%股权，该等资产均为交易对方合法占有并拥有完全处分权的资产，标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，科利达成为比特科技的全资子公司，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的转移。目前，科利达100%股权过户至比特科技名下的工商变更登记已办理完成。综上，本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

3、实施重大资产重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易前，比特科技已无实际盈利能力，本次重组目的是为恢复比特科技持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，以实现比特科技良性发展。本次重组后，比特科技将成为一家专业从事以柔性电子线路板为核心的电子线路板及其功能组件产品的研发、生产的高新技术企业。

综上，本次重大资产重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，公司由于长期没有实际经营，已处于资不抵债的状态，公司日常运营、法人治理结构未能有效落实。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立和规范的法人治理结构、内部控制和完善的现代企业制度，按照《公司章程》和有关规章制度进一步落实公司的法人治理结构。未来，公司将进一步健全法人治理结构，完善内部控制制度，加强信息披露工作。

因此本次重大资产重组后有利于公司完善和健全有效的法人治理结构。

三、公司是否符合《监管问答》中的第三条规定

《监管问答》中的第三条规定：“在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组”。

2019年5月7 日本溪中院作出“（2019）辽05破申4号之一”《民事裁定书》，裁定批准比特科技《重整计划》。公司重整计划属于在破产重整中嵌套实施重大资产重组的情形，且不满足《监管问答》第一条的相关规定。

因此，公司自查认为公司在重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组，并需要履行监管部门的相关审批程序。

四、公司是否符合《监管问答》中的第四条规定

《监管问答》中的第四条规定：“两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。”

公司属于在股转系统挂牌的深圳证券交易所退市公司，不适用《监管问答》第四条规定的相关情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《比特科技控股股份有限公司关于重大资产重组相关事项的自查报告》之签章页）

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