致：吉林化学工业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称'金杜')接受贵公司的委托，委派律师出席于2004年6月17日召开的吉林化学工业股份有限公司（以下简称'公司'）2003年年度股东大会（以下简称'本次股东大会'）并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、公司章程； 2、公司2004年4月20日董事会会议决议、会议记录； 3、公司2004年4月20日监事会会议决议； 4、公司2004年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及《The Standard》的董事会、监事会会议决议公告以及召开本次股东大会的通知； 5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6、本次股东大会会议文件。 金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见： 一、股东大会的召集、召开程序 根据公司2004年4月20日董事会决议、公司2004年4月21日关于本次股东大会的会议通知及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司章程的情形。　 二、出席本次股东大会会议人员资格 根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的H股股东的股东账户登记证明、个人身份证明及授权委托证明等的验证，金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。 三、本次股东大会的提案股东资格 本次股东大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序 经金杜律师见证，本次股东大会审议了如下六项议案： 1、公司2003年度董事会工作报告； 2、公司2003年度监事会工作报告； 3、公司2003年度经审核的财务报告； 4、公司2003年度利润分配方案； 5、2004年度公司董事及监事酬金； 6、续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为公司2004年度境外核数师和普华永道中天会计师事务所有限责任公司（中国注册会计师）为公司2004年度境内核数师，并授权董事会决定其酬金。 金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。（此页无正文） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 周 宁 二零零四年六月十七日