致：吉林化学工业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称'《证券法》'）、《中华人民共和国公司法》（以下简称'《公司法》'）和中国证券监督管理委员会（以下简称'中国证监会'）《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称'《股东大会规范意见》'）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称'金杜')接受吉林化学工业股份有限公司（以下简称'公司'）的委托，作为公司召开2005年度临时股东大会（以下简称'本次股东大会'）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供的以下文件，包括： 1、《吉林化学工业股份有限公司章程》（以下简称'公司章程'）； 2、公司2005年8月12日董事会决议及会议记录； 3、公司2005年8月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会决议公告和《吉林化学工业股份有限公司召开临时股东大会通知》； 4、，公司2005年8月15日刊登于香港《文汇报》、《The Standard》的《吉林化学工业股份有限公司召开临时股东大会通知》； 5、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6、公司本次股东大会会议文件。 金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司董事会会议决议以及《吉林化学工业股份有限公司召开临时股东大会通知》及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司章程的情形。　 二、出席本次股东大会会议人员资格 根据对出席本次股东大会的公司国有法人股股东的账户登记证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的H股股东的股东账户登记证明、个人身份证明及授权委托书等的验证，金杜律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。　 三、本次股东大会的提案股东资格 本次股东大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序 经金杜律师见证，本次股东大会股东按公司章程和《股东大会规范意见》的规定逐项表决了董事会提出的下列议案： 1、《关于签订〈服务协议的补充协议〉的议案》； 2、《关于签订〈产品和服务互供总协议的补充协议〉的议案》； 3、《关于签订〈资产托管运营协议〉的议案》。 因上述议案涉及关联交易，关联股东回避了对上述议案的表决。 金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合《证券法》、《公司法》和《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 北京市金杜律师事务所 见证律师：周宁 二零零五年九月二十九日