奥园美谷科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人范时杰、主管会计工作负责人江永标及会计机构负责人（会计主管人员）江永标声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告涉及的未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者认真阅读，注意投资风险。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节十一、公司未来发展的展望”部分中详细阐述了公司经营中可能面对的“风险因素”，敬请广大投资者高度关注该相关内容，谨慎决策，注意投资风险。

特别提示：

1、本报告披露后深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施“退市风险警示”和“其他风险警示”，请广大投资者注意投资风险。因公司2024年度经审计的期

末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第

9.3.1条的相关规定，公司股票交易将被实施“退市风险警示”。因公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第

9.8.1条的相关规定，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。根据《股票上市规则》第

9.1.2条的规定，同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以“*ST”字样。

2、公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性，重整或预重整是否成功也存在不确定性，敬请投资者关注进展情况，注意投资风险。根据《股票上市规则》第

9.4.1条的相关规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施“退市风险警示”。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 25第五节环境和社会责任 ...... 40

第六节重要事项 ...... 58

第七节股份变动及股东情况 ...... 80第八节优先股相关情况 ...... 87

第九节债券相关情况 ...... 88第十节财务报告 ...... 89

第十一节商誉减值测试报告……………………………………………………………………...216

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是?否

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

经公司自查，湖北汉江产业投资有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司和湖北金环新材料科技有限公司曾于2018年内签署了《关于湖北汉江产业投资有限公司对湖北金环绿色纤维有限公司出资的补充协议》（简称《补充协议》），《补充协议》中涉及回购事项。公司于2024年

月

日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第

号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期相关财务报表进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2024年

月

日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是□否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

中国上市公司协会于2024年

月

日公布了“2024年上半年上市公司行业分类结果”，公司所属行业分类为“卫生和社会工作（门类代码：

Q）、卫生（行业大类代码：

）”。报告期内，公司业务所处的行业情况为：

、生物基纤维行业随着“绿色生活，从纤维开始”的消费理念不断推进，绿色纤维成为纤维行业不可或缺的一个分支。“十三五”期间，纤维行业围绕落实《中国制造2025》绿色制造重点任务，加快关键技术研发与产业化，于2016年推出了“绿色纤维标志”，认证产品覆盖再生聚酯、莱赛尔（Lyocell）纤维、壳聚糖纤维、PTT纤维、原液着色纤维等。莱赛尔纤维作为生物基化学纤维、新型纤维素纤维，其原材料来自植物，可实现生物降解，除了更高的环保价值外，还具有突出功能优势，包括亲肤性、持久柔软性、丝滑性、增强透气性和保色性等，能与棉、涤纶、粘胶纤维、桑蚕丝、锦纶、羊毛、亚麻等多种纤维混纺，为高端时装、休闲装及家居服等提供丰富的面料选择。莱赛尔纤维被列为《中国制造2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点课题，也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维——生物基纤维中的核心品种。推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为推动纺织工业高质量发展的重要工作之一。根据中国化学纤维工业协会数据显示，2020年以来，产业化加速推进，产能规模快速增长，2023年国产莱赛尔短纤维产量突破30万吨，目前国内莱赛尔纤维的年产能已超过50万吨，但其价格在下降；近年来国内莱赛尔纤维的表观需求量年均增长不足，价格和市场推广对国产莱赛尔产业发展尚有一定的挑战。

粘胶长丝是以棉或其他天然纤维为原料生产的纤维素纤维。在

种主要纺织纤维中，粘纤的含湿率最符合人体皮肤的生理要求，具有光滑凉爽、透气、抗静电、染色绚丽等特性。粘胶长丝的纺丝工艺分为连续纺和半连续纺，连续纺由于高质量和稳定性，产品广泛应用于各种高档织物等；半连续纺由于其缩率小、染色鲜亮的特性，半连续纺产品常用于制作中高档马面裙等服饰。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国，产品除供应国内市场需求外，还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。根据中国化纤信息网数据，我国粘胶长丝总产能近年来保持在21万-23万吨的规模，生产企业主要有吉林化纤、新乡化纤、宜宾丝丽雅、金环新材料，基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高；近年来环保监管力度的不断加大，行业准入门槛变高，同时行业内企业改扩建有条件要求。长期来看，生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳定的竞争格局。

2、医疗美容行业

（1）行业情况医疗美容行业属于美妆消费需求的延伸，是一个融合了医学、美学、科技等多方面的综合性行业，相比美国、日本、韩国等成熟市场，国内的医美行业起步较晚，渗透率较低。近年来随着人们生活水平的提高和对美的追求不断增强，国内医疗美容行业呈现出快速发展的态势，市场规模不断扩大。同时，行业也在朝着更加规范化、专业化、个性化和科技化的方向发展，消费者对医美服务的质量和安全性要求也越来越高。

医疗美容行业的产业链主要包括三个核心环节：上游原料及药械供应商；中游服务机构，主要包括医院整形美容科、医疗美容医院以及众多小型诊疗机构；下游获客平台，主要包括线下线上搜索类平台以及线上垂直类医美、大健康平台。公司的医疗美容服务业务属于行业中游。

根据中整协、艾尔建美学、德勤中国联合发布的《中国医美行业2024年度洞悉报告》显示，“2024年服务型消费修复，预计国内整体医美市场增速可达10%左右；受医美渗透率不断提升和多元化品质医美需求驱动，未来四年预计市场将保持10%～15%的年复合增长”。报告期，医疗美容行业的消费亦受到大环境形势的影响，面临着竞争加剧，行业规模增速放缓的问题，但长期来看，中国医美消费市场的增长潜力依然较大。另外，根据《中国医美行业2024年度洞悉报告》显示，近年来，医美上

游厂商仍在快速迭代推陈出新，加大高品质产品和服务的交付，医美中游根据消费需求变化更关注品质服务和治疗体验，同时中下游消费竞争加剧，头部医美机构并购步伐放缓，小型医美机构数量迭代式增长，整体集中度略有下降。公立医美机构由于受到政策扶持、新媒体平台赋能机遇，或有快速发展机会。

（2）市场环境自2021年以来，国家不断加大对医美市场的监管，陆续发布了《打击非法医疗美容服务专项整治工作方案》《医疗美容广告执法指南》《关于调整〈医疗器械分类目录〉部分内容的公告》等行业规范，从广告、资质、服务等环节陆续出台政策，对行业予以整治。2023年5月，国家市场监督管理总局等11部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发展提出一系列针对性举措，为依法合规医疗美容机构健康发展提供更为公平、有序的市场环境。同期，国家市场监督管理总局发布《互联网广告管理办法》，对医疗、药品、医疗器械相关的互联网广告进行了明确具体的约束；发布了《“三品一械”广告审查意见稿》，对药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查提出了新的要求。

近年国家出台了多部门联合的综合监管政策法规，在进一步规范医疗美容服务行为，加强对药品和医疗器械生产经营使用的管理、对医美“导购”活动的监管，推动行业自律，越来越多的“黑医美”和尾部机构逐步出清，一方面提高了医美行业的准入门槛，提升了合规资质公司的市场份额；另一方面推动了优质医美机构朝着精细化运营方向演进，不断丰富产品和服务矩阵，提升市场竞争力。

随着国内医美行业兴起，各地地方政府也出台了一系列促进和支持地方医疗美容产业发展的相关政策。多个地方卫健委已更新医疗美容服务项目分级管理目录，调整美容外科项目包括多项注射和光电项目，如肉毒毒素注射、填充剂注射、激光射频等光电治疗等。2023年

月，浙江省人民政府办公厅印发了《关于进一步扩大消费促进高质量发展若干举措》，支持医疗美容企业发展壮大，鼓励并规范发展“互联网+医疗美容”，支持各地建设医疗美容街区（园区）。加强医疗美容行业监管服务，规范医疗美容机构审批，优化产业发展环境。

合规监管趋严和自律自治促使行业回归医疗本质，为迈向高品质时代持续创造内生动力。随着医疗美容市场严监管常态化，监管体系越来越完善，将引导和促进行业健康有序发展，行业中游迎来一定挑战，规范化运营的医疗美容机构亦获得更多市场机会。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司从事的主要业务为：

1、生物基纤维业务

公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。金环新材料是国内粘胶长丝的主要生产企业之一，目前开启产线具有年产1.5万吨粘胶长丝的生产能力；金环绿纤拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨莱赛尔生产能力，报告期内已停产，待市场好转再择机复产。

2、医疗美容服务业务

公司通过医美医院、医美机构为顾客（求美者）提供医美项目和服务。具体项目包括整形、微整、美容皮肤、美容牙科、美容中医等。

公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）的并购，快速进入医美产业链。公司将医美事业深耕长三角、大湾区，构建“1+N”模式，“1”是以连天美为代表的5A级医美医院；“N”是以奥若拉为代表的轻医美连锁品牌。

杭州连天美医疗美容医院：位于浙江省杭州市拱墅区秋涛路248号，总营业面积10,000余平方米。下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室，取得浙江省卫生健康委员会（原浙江省卫生厅）认证的四级（高难度）手术资质，是中国整形美容协会认证的5A级医疗美容机构，是中国医师协会全国十佳先进单位、浙江省整形美容行业协会鼻整形分会会长单位，是华东地区医疗美容医院样板。

杭州维多利亚医疗美容医院：位于浙江省杭州市下城区建国北路

号，总营业面积8,846余平方米，下设整形美容科、微整形科、美容皮肤科、牙齿美容科、毛发种植科、纹绣科、形体管理科、美容中医科，获得了包括“中国医师协会美容与整形医师分会副会长单位”“泛亚地区面部整形与重建外科学会中国分会学科贡献奖”“浙江省行业重点推荐优秀品牌单位”等数十项行业殊荣，是华东地区大型医疗美容医院之一，是中国整形美容协会认证的5A级医疗美容机构。奥若拉为旗下位于广州的医美机构，能提供高性价比、定制化医美服务，覆盖从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端光电抗衰、注射填充和除皱等项目，具有广阔市场空间和丰富客户群体。

公司旗下连天美医院以安全和品质医美为理念，严守医疗规范，以自身规范发展为己任，持续加强医疗管理，通过全诊通系统、监控系统、医生挂牌上岗等治疗行为过程智能监管，创造“透明医美”与“安心医美”，省市区各项检查

余次，规范、无处罚；通过落实麻醉师、手术医生、检验技师职称、特长授权制和麻醉医生首诊负责制，接诊手术全程不离岗、不换岗，确保求美者“安全塑美”。连天美医院不断完善推出新品，根据市场消费场景和习惯进行了品项升级；推广“互联网+医疗美容”，帮助医院在激烈的市场竞争中取得优势。为提供更多的便捷、高端、优质服务，公司根据市场需求适时进行品牌升级，力争给求美者带来更愉悦的身心求美体验。

三、核心竞争力分析

1、清晰明确的战略定位优势公司已通过重大资产重组剥离房地产业务，明确了“美丽健康产业的科技商、材料商、服务商”的战略定位，持续贯彻“中游切入，上游立足，下游卡位”的医美生态集成商的场景化业务布局。在医美产业中游，通过并购医美服务机构快速切入医美赛道，深耕长三角和粤港澳大湾区市场，专注于区域经营与拓展。在医美产业上游，应用医美服务场景，对接医美新零售平台，聚焦医美器械耗材及医美家用化产品，通过产品代理、合作生产、联合研发、股权投资等方式，在美丽健康产业上游横向拓展，同时打通上下游产业链，形成横向贯通、纵向联动的发展格局，全力构建奥园美谷医美生态，打造消费者信任的全国性医美品牌，致力成为国内美丽健康产业头部品牌和医美生态集成商。

2、业务布局优势明确全新战略发展方向以来，公司加快构筑自身在医美产业上下游的业务优势。通过并购医美服务机构，快速切入医美赛道。医美服务板块，优选头部品牌、区域龙头、优质标的，通过收并购业务迈出坚实步伐，医美业务成功布局长三角。逐步在全国主要都市圈经济带布局，发挥医美产业集聚的特点，致力成为国内美丽健康产业头部品牌。通过并购优质医美医院标的，公司可实现医美规模效应，通过整合资源降低仪器、耗材、药品的采购成本，延伸上下游产业链，集聚品牌资源优势，提升市场集中度。公司坚持“1+N”的医美服务模式，坚定不移做大做强医美大店基础上，延伸轻医美连锁的细分特色市场的占有率。医美科技板块，加强产学研转化，寻找优质合作伙伴，集聚高端优质资源，通过自主研发、联合研发、合作生产、代理产品等多种方式形成产品矩阵，将持续推出新的医美生活化、医美家庭化的新医美消费品，同时在医美设备等领域拓展产业资源。医美原材料板块，努力发挥子公司优势，积极向产业内标杆迈进。

3、品牌和资质优势

公司旗下杭州连天美医疗美容医院、杭州维多利亚医疗美容医院具有良好的品牌形象和客户口碑，5A医疗美容医院管理标准，3H服务理念，8项安全体系，近年来累计：拥有会员33万余人、年活跃会员8万余人；医师团队方面，医生52名（其中副高、正高职称医生19名），特聘专家16名，所有医师平均执业医龄达15年；专利技术方面，拥有20余项专利技术，其中针对鼻部整形专利

项，面颌部

项，胸部

项，以及牙科、塑形等其他专利若干项；资质方面，两家医院均获得中国整形美容协会授予的5A级评价，其中杭州连天美医疗美容医院取得浙江省卫生健康委员会认证的四级（高难度）手术资质，截至目前已实施四级手术2000多例，数量位列浙江省第一。

四、主营业务分析

1、概述

、生物基纤维业务报告期内，公司生物基纤维业务仍面临挑战。在此背景下，金环新材料根据市场变化适时优化产品结构，协同生产系统开发适销对路新产品；效益优先，优化客户结构，扩大产品销售，产销率得到极大提高。金环新材料持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过生产与技术协同创新，积极维护高端应用领域的市场份额；加强供应链管理，严把采购质量、降低采购成本。报告期内，经综合考量莱赛尔产品市场情况以及金环绿纤产线、供应链资金、运营成本的客观情况，为了减少亏损和维护股东利益，金环绿纤已于2024年8月2日停产，待市场好转再择机复产，停产后有部分核心员工流失。

2、医疗美容服务业务公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和标准化运营管理，持续提升市场竞争力与核心资源的积累。报告期内，公司继续根据市场和需求做好品牌、品类和服务的升级，积极通过优化资源配置，渠道创新调整以适应市场的变化；公司医美医院对重点科室的整体品项结构做了调整和转换，根据消费场景进行了品项升级；推广“互联网+医疗美容”，加强自运营，新媒体获客方式获得了突破，帮助医院在激烈的市场竞争中取得优势。同时，为提供更多的便捷、高端、优质服务，公司已完成维多利亚医院微整形品牌升级，能给求美者带来更愉悦的身心求美体验。公司旗下医美医院以安全和品质医美为理念，严守医疗规范，以自身规范发展为己任，持续加强医疗管理，通过全诊通系统、监控系统、医生挂牌上岗等治疗行为过程智能监管，创“透明医美”与“安心医美”，近年来省市区各项检查

余次，规范、无处罚；通过落实麻醉师、手术医生、检验技师职称、特长授权制和麻醉医生首诊负责制，接诊手术全程不离岗、不换岗，确保求美者“安全塑美”。

3、预重整中积极破局，招募投资谋求新机报告期内，湖北省襄阳市中级人民法院决定对公司启动预重整，指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任公司临时管理人。2025年4月23日，公司和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司、天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》；目前，临时管理人正在法院监督和指导下有序推进各项预重整工作。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解困境，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是?否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

生物基纤维业务分部的莱赛尔生产线停产，导致销售量、生产量、库存量同比大幅下降。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明：

公司的营业成本，主要分为生物基纤维、医疗美容服务及其他业务的成本。其中生物基纤维板块的主要成本为原材料等，医疗美容服务板块的主要成本为材料及人力成本等。（

）报告期内合并范围是否发生变动?是□否详见本报告“第十节财务报告”之“九、合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用本报告期主要系生物基纤维业务分部的莱赛尔生产线停产，相应研发活动大幅减少，高学历和30岁以下人员大幅减少。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本报告期莱赛尔生产线停产减少生物基纤维分部业务收款，同时医疗美容分部板块预收医疗款项有所减少；

2、投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长系上期主要均为购买理财产品的投资性现金流流出，本期无发生相关业务；

、筹资活动产生的现金流量净额同比增长主要系筹资活动现金流出减少，按期偿还借款及利息金额较上期减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

1、公司本期根据对外承担连带责任等事项形成的或有损失调整财务担保合同减值损失，该事项未影响经营活动现金流量；

2、公司期末对部分业务固定资产、无形资产、商誉等资产进行减值迹象判断并聘请众联资产评估有限公司出具相关评估报告，公司根据评估报告确认相关资产减值损失，该事项未影响经营活动现金流量。

五、非主营业务分析

?适用?不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第十节财务报告七、21。

（1）截至本报告披露日，公司及控股子公司因诉讼案件货币资金被司法冻结合计约260.89万元。

（2）因京汉置业定向融资计划案件，公司所持下属公司湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司、广州奥美产业研究有限公司、联合领航资产管理有限公司、苏州

麦创正信创业投资中心（有限合伙）和北京隆运私募基金管理有限公司的股权被司法冻结；公司所持有长江证券的

万流通股被司法冻结及轮候冻结；公司所持湖北银行股份有限公司股权被司法冻结；因信达资管案件，公司所持联合领航资产管理有限公司的股权被司法冻结；因债务逾期事项，中国民生银行股份有限公司广州分行向法院申请强制执行，广州奥美产业投资有限公司和广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司分别持有浙江连天美企业管理有限公司的股权被冻结、广州奥悦美产业投资有限公司持有广州奥美产业投资有限公司的股权被冻结、公司持有广州奥雅美产业投资有限责任公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司、联合领航资产管理有限公司、湖北金环新材料科技有限公司和湖北金环绿色纤维有限公司的股权被冻结。

（

）因诉讼案件，湖北金环绿色纤维有限公司部分房产被司法查封；因仲裁案件，南京空港领航发展有限公司的项目土地被司法查封。

上述诉讼、仲裁情况可参阅相关诉讼临时公告及本报告第六节第十一项的“重大诉讼、仲裁事项”。截至本报告披露日，上述权利受限未对生产经营构成实质上的影响，公司正积极采取相关措施维护合法权益。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（

）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。（

）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

1、浙江连天美企业管理有限公司下属有两家医院：

（1）杭州连天美医疗美容医院：下设整形美容类、形体管理和毛发移植八大核心科室，取得浙江省卫生健康委员会（原浙江省卫生厅）认证的四级（高难度）手术资质，是中国整形美容协会认证为5A级医疗医美机构，是中国医师协会全国十佳先进单位、浙江省整形美容行业协会鼻整形分会会长单位，是华东地区医疗美容医院样板。

（2）杭州维多利亚医疗美容医院：下设整形美容类、毛发种植、纹绣、形体管理等科室，获得了包括“中国医师协会美容与整形医师分会副会长单位”“泛亚地区面部整形与重建外科学会中国分会学科贡献奖”“浙江省行业重点推荐优秀品牌单位”等数十项行业殊荣，是华东地区大型医疗美容医院之一，是中国整形美容协会认证的5A级医疗医美机构。

2、湖北金环新材料科技有限公司是国内粘胶长丝的主要生产企业之一，具有年产1.5万吨粘胶长丝的生产能力，其粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到先进水平，产销国内及韩国、印度、巴基斯坦、越南、土耳其等国。

3、湖北金环绿色纤维有限公司主要生产、销售莱赛尔纤维等产品，目前处于停产状态。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）下年度的经营计划

、作为深耕浙江多年的医疗美容机构，连天美医院具有良好的社会声誉和客户基础，公司稳定经营过渡，在注重业务合规和发展可持续性的同时，发挥上市公司的资源优势，在系统信息化、品牌管理、互联网大数据分析等精细化管理方面实现赋能，进一步提升效益。公司将深入挖掘并整合国内优质医美资源，积累投后运营管理经验，实现医院各项流程标准化运营管理。公司继续坚定不移地推动轻医美品牌在皮肤管理、光电、微整等领域发力，回归医疗属性、高端服务业属性，精准靶向广州大客户特征，利用线上线下的资源优势转化私域流量，引入更多头部医生的战略资源支撑，挖掘再服务、增值服务和异业服务的优势，提升复购率和价值属性。奥若拉轻医美连锁坚定推行深耕广州市场，适时推动在其他一线城市或核心城市的战略布局，紧紧围绕私密、轻奢、高端、私定为核心竞争力，不断提升整体营收、利润水平。

2、襄阳基地继续深化医美原材料的研发、技改、中试、展销等领域的变革，围绕提质、降本、增效开展工作，盘活资产提高使用率，增加基地的整体规模和产能优势。

（二）面临的主要风险和应对措施

1、行业政策变动风险

近年来，国家部委联合不定时开展打击非法医美专项行动，医美行业全面进入了“强监管”时代，查处了众多不合法、不合规的机构，合法合规经营成为了普遍共识。医美行业规范发展，将显著利好具备资质的产品和医美服务机构龙头。从长期看加强监管后，医美服务合规化以及产品合规化后将有利于减少医患纠纷等恶性事件，医美渗透率将加速提升，有利于医美行业整体发展。但如果公司不能及时、准确把握行业趋势，管理落后业务发展，规范化程度不高将有可能导致市场对公司品牌认同度降低，或对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注解析把握医美监管政策及行业发展趋势，通过内生外延加强创新研发、精益生产，加强管理，降低生产经营风险。继续围绕发展战略，挖掘医美优势产品和项目，打造新的盈利点。

2、市场竞争加剧风险

随着居民收入水平提高及医疗美容观念的转变，对医疗美容服务产生巨大需求，医美行业市场规模不断加大，除继续扩张的医美企业、应势而动的医美机构外，来自医药、地产、母婴和平台等领域企业，通过股权收购、代理或战略合作等方式纷纷入局医美领域，并不断加码布局，行业竞争加剧。公司坚持“有所为有所不为”的业务发展策略，保持创新动力，深入钻研新技术、新工艺、新装备，加快项目团队的培养，提升管理能力，进一步巩固和提升市场竞争力和品牌影响力。

3、被动形成非经营性资金占用风险若公司最终为京汉置业定向融资计划案件、信达资管起诉案件（债务人含京汉置业及其子公司）承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准。截至本报告披露日，定向融资计划案件司法强制执行导致的非经营性资金占用余额为0元。

4、重大诉讼及资产受限风险

公司及控股子公司存在重大诉讼事项（包括担保责任事项、债务逾期事项），部分案件因诉前保全或执行保全措施导致公司及子公司部分资产受限。部分案件已进入司法强制执行阶段，可能会导致公司或控股子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，其可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响；同时，公司已被法院列入失信被执行人名单，未来公司

及子公司是否因诉讼案件被相关法院继续列入失信被执行人名单存在不确定性，可能因此对公司及控股子公司造成负面影响。未来受限资产是否解除或新增，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

5、（预）重整不确定性风险截至本报告披露日，公司处于预重整阶段，尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。重整或预重整是否成功也存在不确定性。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

6、股票警示风险

（1）公司因2024年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，而触及《股票上市规则》的相关规定，本报告披露后深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”；（2）因担保诉讼和债务逾期事项，导致公司所有已开立的银行账户和部分控股子公司主要银行账户被司法冻结，公司股票交易因此已被实施其他风险警示，截至本报告披露日，前述冻结情形尚未解除；（3）根据《股票上市规则》的相关规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票交易将被实施“退市风险警示”；（4）若出现上述第3项所述的被动非经营性资金占用，其出现且情形严重时则可能会触及《股票上市规则》的相关规定情形，公司股票交易会因此被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

7、股东股份变动风险

目前，因信达资管提起的诉讼案件，公司控股股东奥园科星所持公司的全部股份被司法冻结、持股5%以上股东京汉控股集团有限公司所持公司的全部股份均被司法冻结，截至本报告披露日，部分案件已进入司法强制执行阶段；奥园科星质押违约，质权人信达证券股份有限公司已向法院申请强制执行并获得立案，奥园科星所持公司的股份被轮候冻结。未来公司控股股东、持股5%以上股东持有的公司股份存在被司法拍卖、变卖的风险，可能会导致公司股权结构发生变动、控股股东和持股5%以上股东被动减持，同时前述司法处置结果尚具有不确定性，结果是否会导致公司控制权变化亦具有不确定性。另外，未来若公司重整成功，公司控股股东会发生变化。敬请广大投资者注意投资风险。

若重整成功，公司控股股东及控制权可能会发生变化，敬请广大投资者关注重整进展情况并注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用?不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，加强信息披露，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体情况如下：

、股东与股东会

报告期内，公司召开的股东会均采用现场和网络相结合的投票方式，公司聘请律师列席股东会并对股东会的召开和表决程序出具法律意见书，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，并及时披露表决结果，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

、公司与控股股东

报告期内，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均相互独立运行，同时公司董事会、监事会和内部机构亦能够独立运作，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

、董事与董事会

报告期内，公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范。公司全体董事能够按照《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，并对公司治理提出具体的建议。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。各专业委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

、监事与监事会

报告期内，公司监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事会依据《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规认真履行职责，按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

、公司与利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与利益相关者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

、绩效评价和激励约束机制

公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律法规及《公司章程》的有关规定进行。报告期内，在公司担任具体职务的董事、监事和高管人员根据公司相关薪酬制度以其具体职务领取报酬。公司将不断完善董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。

、投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作，通过电话沟通、现场交流、互动易回复等多种方式和渠道，及时耐心地解答投资者提出的问题，将投资者的需求、建议及合理诉求及时向治理层汇报。

、信息披露

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，履行信息披露义务，确保所有投资者公平地获取公司信息，维护投资者的合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定规范运作，与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、业务等方面分开，各自独立运行。公司具备独立自主经营能力和完整的业务体系，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司经营决策。

（一）业务独立情况公司从事的主要业务为生物基纤维业务和医疗美容业务。公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系；公司独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策的能力，业务环节均不存在依赖控股股东的情况。

（二）人员独立情况公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理制度完全与控股股东独立，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定的程序和原则产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

（三）资产独立情况公司具备完整的与生产经营有关的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施，具有独立的采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形，资产产权明晰。公司对其资产拥有完全的控制和支配权。

（四）机构独立情况公司依法建立股东会、董事会、监事会等机构，形成了有效的法人治理结构，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的相对独立、完整的经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司生产经营独立，办公机构独立划分区域和设置独立办公门及网络，与股东、实际控制人控制的其他企业物理隔离，并设有监控。

（五）财务独立方面公司设有独立的财会部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设账户，依法独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开，自行独立管理。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

截至本报告披露日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

（一）董事刘涛先生，1974年生，东北财经大学会计系，本科，中国注册资产评估师、注册税务师。现任中国安泰控股有限公司董事、副董事长，深圳市汇财城市更新有限公司董事；国测（苏州）智慧城市科技产业园有限公司董事、辽宁国测黄金股份有限公司董

事、辽宁仙子湖农业高新技术产业有限公司董事等。曾任信达证券股份有限公司投资银行部高级经理、苏州国测基金管理有限公司副总裁，国测地理信息科技产业园集团有限公司副总裁、董事局副主席。

郭士国先生，1975年生，吉林大学经济学博士，现任公司董事，浙江连天美企业管理有限公司董事长。曾任装甲兵技术学院政治教官、皓月集团人力资源部部长、华泰汽车集团有限公司经营管理总监、大连万达集团股份有限公司人力资源部副总经理、万达大歌星公司副总经理、北京万达文化产业集团人力资源行政部总经理、万达地产集团有限公司人力资源总经理、宏立城集团首席人力资源官、中国奥园集团股份有限公司（3883.HK）副总裁兼行政人事中心总经理。范时杰先生，1982年生，北京师范大学政治学与国际关系学院，法学博士，现任公司董事、总裁，襄阳市十八届人大代表。曾任北京师范大学教授、博导，中国经济特区立法研究所秘书长、珠海校区社会发展研究中心主任、系主任；中共珠海市委副秘书长；广东省人大代表、党代表；广东奥园科技集团有限公司董事、副总裁；公司执行总裁。

班均先生，1967年生。北京大学高级工商管理硕士。高级会计师、高级经济师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师资格。现任公司董事，联合领航资产管理有限公司董事。曾任德勤华永会计师事务所企业重组服务高级经理、北京华控投资顾问有限公司董事总经理、京汉控股集团有限公司董事、总裁。

江永标先生，1985年生，中山大学工商管理硕士，注册会计师。现任公司董事、财务总监，湖北金环绿色纤维有限公司董事，浙江连天美企业管理有限公司董事。曾任大湾区文旅康居股份有限公司首席财务官，中国奥园集团股份有限公司财务管理中心总经理助理、集团财务经理，曾任职于毕马威华振会计师事务所。

张健伟先生，1986年生，毕业于华南理工大学，本科法学和金融国贸双专业，硕士法律专业，具有董事秘书资格、法律职业资格、证券从业资格、独立董事资格。现任公司董事、董事会秘书，历任公司证券事务代表、董事会办公室主任，曾任智光电气股份有限公司（SZ.002169）证券事务代表，金发科技股份有限公司（SH.600143）法务高级经理、董事会秘书助理。

曲咏海先生，1971年生，毕业于上海交通大学上海高级金融学院，高级管理人员工商管理硕士。现任公司独立董事，深圳大海智地发展管理有限公司创始人、董事长。曾任中海地产集团有限公司副总裁。

杨坦能先生，1987年生，毕业于浙江财经大学，经济学研究生，注册会计师，具有法律职业资格。现任深圳市深圳港物流集团有限公司投资发展部部长，许昌市盐田港冷链物流有限公司监事，郑州鲜易冷链物流有限公司监事，昆山众品冷链物流有限公司监事。曾任深圳市怡亚通供应链股份有限公司投资拓展副总监、顺丰多式联运有限公司战略投资高级经理。

刘儒昞先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，广东外语外贸大学会计学院审计系副教授（研究方向：会计（审计）理论与实务、环境信息/社会责任信息披露、ESG），研究生导师。现任广东佳兆业佳云科技股份有限公司独立董事、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事。

（二）监事

陈果先生，1975年生，毕业于重庆工商大学基建财务专业，中级会计师职称，现任湖北金环新材料科技股份有限公司董事、副总裁，湖北金环纤维有限责任公司执行董事，重庆劲扬房地产开发有限公司监事，四川奥屹置业有限公司董事，四川奥翔置业有限公司董事。曾任奥园地产集团重庆公司财务副总经理、总经理助理等。

赵满女士，1983年生，毕业于武汉工程大学会计学专业，本科，现任公司风险控制中心副总经理，湖北金环新材料科技股份有限公司监事会主席，湖北金环绿色纤维有限公司监事，北京隆运私募基金管理有限公司监事会主席。曾任奥园集团内审监察中心经理。

黄镇文先生，1986年生，毕业于法国布雷斯特商学院金融与资产管理专业，硕士。现任公司综合管理中心总经理助理。曾任雪松产业投资集团人力行政总监、广东海大集团股份有限公司人力资源经理。

（三）高级管理人员

范时杰先生、江永标先生、张健伟先生详见上述董事介绍。

张真先生，1981年生，毕业于中国政法大学法学专业，本科学历。现任公司副总裁。曾任珠光控股集团有限公司集团法律事务管理中心助理总经理、奥园集团（广东）有限公司法务部副总经理。

云松先生，1978年生，毕业于北京物资学院人力资源管理专业，本科学历。现任公司副总裁、工会主席，湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司董事长。曾任泰禾集团人力资源部副总经理、雪松产业投资集团人力行政中心总经理。在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司非独立董事、监事的薪酬由股东会审议决定，高级管理人员薪酬由董事会审议决定。独立董事和外部董事（非独立董事，且未在公司担任非独立董事以外的职务）的津贴方案由公司股东会表决通过，独立董事津贴为每人10万元/年（税后），外部董事津贴为每人税前

万元/年。

1、在公司任职的非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬由月基本工资和年终绩效奖金组成，按照公司薪酬体系，包括岗位职责、资历责任、岗位关键度和贡献度等因素来确定不同的薪酬。公司高级管理人员不因其担任董事而领取额外薪酬。年终绩效奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

、公司独立董事津贴按季度发放，参加会议发生的差旅费由公司负责。

、公司员工按照工作岗位根据公司绩效考评体系和薪酬考核制度领取薪酬，不因其担任监事而领取额外薪酬或津贴。

报告期内，公司已按上述标准向董事、监事及高级管理人员支付了津贴或薪酬。

另因限高的影响，公司给予范时杰公差通勤补贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是□否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规等有关规定和要求，积极出席会议，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司治理、经营决策等提出了相关的意见，经过充分沟通，达成一致意见；对公司提供担保、关联交易等需要独立董事发表意见的事项，独立董事均出具了独立、客观的意见，积极有效履行独董职责，维护公司和中小股东的合法权益。董事会、股东会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，独立董事对公司有关建议均被公司采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司建立了与员工岗位、工作绩效和自身能力相挂钩的薪酬分配体系，坚持客观、公开、沟通、时效性原则，定期组织年度考核，使绩效考核结果能为员工评价、员工晋升、薪酬调整等提供决策依据。公司按时足额为员工发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。公司严格遵守国家劳动法律规定及相关的方针政策来核定、调整、发放员工的薪酬福利。

3、培训计划

公司根据经营的需要，制定了年度培训计划。同时，公司积极寻求多种培训资源和渠道，搭建完善的培训体系，包括新员工入职培训、在职员工业务培训、中高层技能训练、团队拓展培训等，充分调动员工学习积极性，提高员工业务水平，增强员工凝聚力。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司根据《企业内部控制基本规范》的规定和其他内部控制监管要求结合公司实际的内控管理需要，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司内部审计机构负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现财务报告内部控制存在一项重大缺陷，该缺陷事项发生在2018年度，详见下述“报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况”。董事会认为，该重大缺陷已完成整改，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

?是□否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，进一步提高公司治理水平，公司对2018—2020年公司治理情况进行了全面自查，针对本次自查中发现的问题，公司高度重视立即形成整改计划，并落实有关措施，现将相关情况汇报如下：

一、自查发现的问题

1、上市公司董事、高级管理人员未经股东大会同意存在其他同类投资企业

2018—2020年，公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务，房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。经本次自查发现，公司独立董事曲咏海先生存在投资以房地产开发业务为主业的企业的情形，其投资企业经营与公司同类业务。

2、控股股东、实际控制人与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争

2018—2020年，公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务，房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。公司间接控股股东奥园集团有限公司主营房地产开发业务，公司与奥园集团有限公司在经营业务性质上存在竞争。

3、控股股东、实际控制人从事与上市公司相同或者相近的业务

2018—2020年，公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务，房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。公司间接控股股东奥园集团有限公司主营房地产开发业务，奥园集团有限公司与公司从事相同类型业务。

二、整改计划

自查清单填报期间正值公司筹划重大资产重组事项，因本次重大资产重组是出售地产板块业务，故自查发现的相关问题在重大资产重组完成后均可得到解决。公司根据内部实际情况按照监管要求稳步推进重大资产重组进程。

若重大资产重组事项无法获得股东大会通过：1、公司将独立董事存在其他同类投资企业事项提交股东大会审议，并根据审议结果履行相应的程序。

、控股股东解决同业竞争问题尚在承诺期，公司将及时敦促控股股东履行承诺。

三、整改情况

公司于2021年

月

日召开第十届董事会第十七次会议和2021年

月

日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，向深圳市凯弦投资有限责任公司（为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业）出售公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，京汉置业、北京养嘉于2021年8月30日完成标的股权过户工商变更登记手续，蓬莱养老于2021年

月

日完成标的股权过户工商变更登记手续。

标的股权正式过户完成后，公司极大缩减了房地产开发业务，公司主营业务由房地产业务变更为医疗美容业务以及化纤新材料业务。公司独立董事曲咏海先生将不再存在投资与公司经营同类业务企业情形；公司与控股股东及其关联方间将不再存在同业竞争问题。

公司深刻汲取教训，后续将进一步通过完善相关制度规范管理、加强董事、监事、高级管理人员和董事会办公室相关人员对证券法律法规的学习，提高合规意识，严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和上市公司规范运作指引等法律法规、规范性文件的相关规定，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

注：以上为当时的情况。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准根据公司制定《法律法规和其他要求及合规性评价管理制度》收集了《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等

个与公司经营活动有关法律法规、规章及标准文件，并对其适用条款在公司内的应用予以明确，使之成为公司环境保护管理体系建立的有效输入。且通过公司内对适用条款的应用，组织有效的合规性评价，以确保对适用法律法规和其他要求的遵守承诺，并为改进提供输入。

公司制定的《环境因素识别与危险源评价制度》，对公司生产经营活动、相关场所和人员的重要环境因素进行辨识，对环境影响进行评价，并确定相应的控制措施，以确保环境影响的受控。

公司制定的《环境保护管理制度》，在相应的职责中明确各单位的环保管理职责，明确各级环境保护的事务代表，说明工会组织和员工在环境保护管理中监督、协调与参与作用。管理者代表同各单位签订环保责任状，使各项职责得以层层落实。同时对相应环境影响因素进行有效监测。

公司废水、废气、工艺废气等执行标准：

环境保护行政许可情况

金环新材料排污许可证，有效期至2028年9月25日。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

一、废水治理：

公司有三座废水处理站分别为：黑液处理站、水净化处理站及灰渣水处理站。

、黑液处理站：主要处理浆粕和精制棉生产过程中产生的浓度较高的废水，处理工艺为：酸析—厌氧—好氧，主要设备设施有：厌氧池、浅层气浮机、生化塔等。其COD去除率达

77.8%。

、水净化处理站：处理粘胶系列产品生产废水、黑液处理站处理后的废水、浆粕生产和精制棉生产过程中产生的浓度较低的废水及金环绿纤生产废水，日处理能力54500吨，处理工艺为：物化—高级氧化—生化工艺；金环绿纤废水工艺：厌氧—一级好氧—高级氧化—二级好氧，主要设备设施有：气浮机、厌氧池、好氧池、沉淀池、浓缩池、板框滤机等。其COD去除率达

94.97%。

、灰渣水处理站：处理锅炉余热废水，主要处理工艺为沉淀--回用。报告期内，废水处理设施运行正常，两个废水在线口各项监测指标稳定达标排放。

二、废气治理：

公司

台锅炉烟气排放进行超低排放改造分别建设有电袋除尘系统、石灰石石膏脱硫系统及SNCR+SCR联合脱硝系统，实行单炉控制。报告期内，锅炉烟气处理系统运行正常，烟气在线口二氧化硫、氮氧化物、烟尘全年稳定达标排放。环境自行监测方案

一、环境监测方案

噪声监测方案

二、质量保证与控制

1、自动监测废水排放口安装在线COD监测仪、在线PH监测计、在线氨氮监测仪、在线流量计，由湖北宇晨环境科技有限公司负责运行维护。烟气在线监测口安装有烟尘、二氧化硫、氮氧化物、烟气流速等在线监测仪，由深圳汇环环保科技有限公司运营维护。运维商每周对设备进行巡查，确保设备运行正常；每周对设备标定1次，每季度进行比对监测1次，确保数据的有效性。

2、手动日常监测公司分别在水净化处理站、黑液处理站建立化验监测室，设置专人负责，并配备仪器设备，根据化验规程对废水中的化学需氧量、悬浮物、PH、色度、Zn等指标进行2次/日手工监测。化验室日常人工监测项目、方法和主要仪器：1、CODcr—重铬酸钾法微波消解测试仪；2、PH—酸度计PHS-3C型ph计；3、SS—重量法101-1型干燥箱；4、色度—比色法；5、Zn

2+

—EDTA容量法；6、硫化物—亚甲基蓝分光光度法721型分光光度仪。

3、委托手动监测2024年委托武汉华正环境检测有限公司对废水、废气、土壤、无组织排放、地下水、厂界噪声等按照监测规范进行季度手动监测。突发环境事件应急预案

公司于2021年

月对《湖北金环新材料科技有限公司突发环境事件应急预案》进行了第二次修订，通过聘请外部专家对预案进行了评审并修改通过后予以公布，于2021年

月在襄阳市生态环境局樊城分局进行了备案，备案号：

420601-2021-001H。报告期内，公司根据预案要求定期对环保应急物资专库进行检查更新，并在每季度在重点部位进行应急演练，2024年

月

日在纤维公司举行公司级《二硫化碳泄漏事故应急救援综合演练》。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况2024年废水治理费用1748.1691万元，锅炉烟气治理费用

536.6056万元；2024年公司共缴纳环境保护税

128.2362万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用报告期内经营形势依然严峻，产能进一步压缩，同时对锅炉进行改造提高其热效率，用煤量及用电量比上个报告期分别减少41.02%、18.81%。报告期内碳排放量比同期减少78024吨。2024年6月1日至3日中国质量认证中心有限公司对公司2023年的碳排放情况进行核查，核查后公司提交了2023年的全国碳市场碳排放报告。2024年12月13日公司履约161061吨，完成2023年度全国碳市场履约；2024年12月20日公司履约52207吨，完成2024年度湖北碳市场履约。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无。其他应当公开的环境信息

金环新材料属于襄阳市2024年土壤污染重点监管单位，根据要求在建设项目环评验收信息公示平台对2024年土壤及地下水监测情况进行了公开。2024年3月公司在环境信息依法披露系统上披露了公司2023年度的各类环境信息。其他环保相关信息无。

二、社会责任情况

本着诚实守信的原则，推进经济社会可持续发展和环境保护，以及对公司股东、员工、社会等利益相关者积极承担责任的总体表现，公司社会责任主要体现在以下方面：

1、规范运作与股东权益保护

公司严格遵守法律法规，确保治理结构规范透明，保障股东权益。维护股东权益是公司的义务和职责，公司十分重视通过建立规范的公司治理结构和相应的规章制度来保证股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制，与股东建立相互信任、目标一致、利益统一的和谐关系。及时、准确披露财务和经营信

息，确保股东知情权。报告期内，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，进一步完善了公司治理体系，提高公司治理水平，维护所有股东特别是中小股东的合法权益。通过股东大会等机制，保障股东参与重大决策的权利。同时建立了完善的风险控制体系，保障公司长期稳定发展，维护股东利益。

2、员工权益保护公司建有完善的党委及工会等组织，健全的平等协商、集体劳动合同制度。同时不断完善工资专项集体合同、劳动安全卫生专项集体合同、女员工特殊保护专项集体合同，全面保障员工各项权益，保障员工劳动安全健康权益。

在招聘、晋升、薪酬等方面，确保所有员工享有平等机会，杜绝任何形式的歧视。推行多元化政策，尊重和包容不同性别、年龄、种族、文化背景的员工。鼓励员工参与公司决策，建立员工意见反馈机制，提升员工的参与感和归属感。公司建有公平、透明的薪酬体系，确保员工薪酬与市场水平相符。提供完善的福利待遇，包括社会保险、住房公积金、带薪年假等。同时设立绩效奖励机制，激励员工积极工作，提升工作效率。

公司党委和工会常年开展“困难补助”“金秋助学”等多项活动给予困难员工纾困；积极主动协调好劳动关系和化解矛盾，维护劳动者合法利益。同时公司常年开展形式多样的文化活动，内部组织“三八活动”“趣味运动会”“金环之夏”等活动，积极组队参与市“马拉松比赛”“汽排球比赛”“企业员工运动会”等各类竞技比赛，强健员工体质；此外，还有特色的“元宵节舞龙烟花晚会”“金环大讲堂”（文化讲座）“乐活人生”（心理健康讲座）以及羽毛球、乒乓球、气排球协会等组织，丰富员工业余文化生活，极大地促进员工和家属思想稳定，增强了企业凝聚力，提高了员工满意度。

公司子公司金环新材料建有完善的培训机制，从计划、管理到考核全面进行推进培训，实施《员工培训计划》《员工培训管理办法》《大学行招聘培养管理办法》等相关培训制度，规范培训管理。深入开展高技能人才建设，抓好员工教育和技术业务培训，面向全体员工开展了多种形式的技术培训和岗位练兵，通过“技能比赛”“传帮带”以及大力开展员工技能培训教育，不断提升员工工作能力，培养一岗多能人才，也提供晋升机会和职业发展路径。2023年被评为襄阳市“职业技能等级认定示范性机构”。

、其他利益相关者权益保护

公司本着诚信经营、合作共赢的理念，与客户及供应商保持了长期良好的合作关系，充分维护着客户及供应商的合法权益。同时，在经营过程中，建立了严格的质量管理体系及售后服务，公司切实保障债权人的合法权益，保持持续、稳健的财务政策，保证公司财务安全，从而保护了股东和债权人的长远利益。公司充分尊重债权人、供应商、客户、政府组织及非政府组织等其他利益相关者的合法权益。

、环境保护和能源节约

公司将环境保护作为企业高质量和可持续发展中的重要内容，高度重视环境保护和节能减排，不断提高资源利用水平。公司在生产经营过程中严格遵守环保部门的相关要求，严格控制污染物排放量，生产过程中产生的废水废气均经处理达标后方可排放。公司推动无纸化办公，厉行节水节电，积极推进绿色办公，不断提升节能降耗和降低成本的能力。

金环新材料非常注重技术改造降低能源消耗，如其下属公司的锅炉低负荷稳燃燃烧器改造和蒸煮放汽余热回收改造、金环绿纤压洗烘干排风回收利用、优化工艺、新增长丝酸浴脱气装置；节电改造（水泵、通风机、电机新增变频、绿色照明、节能电锭、冷凝器改造等）；合理开台经济运行；电机能效提升等给企业带来经济效益。

、安全管理建设及运行

为了确保安全生产，公司严格落实国家法律法规及标准规范的要求，全面加强安全隐患排查整治，加大设备设施、工艺流程、安全生产责任落实等重点环节过程管控，建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程。通过安全环保培训、员工自主安全管理等措施，不断强化安全生产管理工作，提高从业人员对事故预防、避险、逃生、自救、互救以及事故报告等知识的掌握，提高企业员工的安全意识和应急处置能力。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况无。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况?适用□不适用

单位：万元

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用□不适用

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对奥园美谷科技股份有限公司2023年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。董事会就此情况出具了专项说明，详见2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用□不适用

董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，为公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规，客观地反映了所涉事项的现状，充分揭示了公司面临的风险。公司董事会予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。

结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层将采取更加积极的应对措施，包括：

1、公司将以高度的责任感与积极性，严格依照法律规定，切实履行债务人的法定义务，秉持市场化、法治化原则，依法合规与各方展开深入交流，共同探讨债务解决方案，配合法院、临时管理人及其他相关各方，推进预重整及重整工作。截至本报告披露日，公司和临时管理人已分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司、天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》，临时管理人正在法院监督和指导下有序推进各项预重整工作。若法院裁定受理公司重整，且重整计划得以顺利实施，公司将采取一系列系统性举措，推动公司重回良性发展轨道，实现可持续发展：一方面，优化资产负债结构，减轻债务负担，增强财务稳健性；另一方面，提升运营能力，从内部管理、产能提升、市场拓展等多维度入手，挖掘发展潜力。

、公司将继续积极与各债权银行等金融机构沟通，协商通过分期还款计划调整等方式减轻还款压力，并推进共益债等融资来补充运营资金，确保底层经营实体的稳定持续经营和正常生产。

3、公司将努力提升主业盈利能力和经营主体的市场竞争力。连天美医院将继续加强成本管控，着重从采购成本优化、库存管理优化、产品结构调整、人员配置优化四个方面来实现降本增利。襄阳基地继续围绕提质、降本、增效开展工作，盘活资产提高使用率，增加基地的整体规模和产能优势，力争在产能提速和质量提升上迈出更大步伐。

同时，董事会提请投资者注意投资风险，若重整不成功，公司持续经营能力则存在较大不确定性。

监事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告及董事会对相关事项的说明，客观、真实地反映了公司的实际情况，监事会予以理解和认可。作为公司监事，我们将督促和配合董事会和管理层，采取有效措施推进消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

报告期内，经公司自查，湖北汉江产业投资有限公司（以下简称“汉江产投”）、金环绿纤和金环新材料曾于2018年

月签署了《关于湖北汉江产业投资有限公司对湖北金环绿色纤维有限公司出资的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就金环新材料应对金环绿纤股权回购事项进行约定。公司董事会、管理层高度重视，组织人力进行了核查并进行处理，金环新材料、金环绿纤与汉江产投签署《关于湖北汉江产业投资有限公司对湖北金环绿色纤维有限公司出资的补充协议之解除协议》。经公司董事会和监事会审议通过，公司根据前述《补充协议》及相关规定对前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。其中更正的原因为：公司将2018年收到的汉江产投对金环绿纤的9,000万元投资款视为股权融资，在2018年至2024年6月的合并财务报表中计入金环绿纤的少数股东权益，并核算相应的少数股东损益。然而，金环新材料依据《补充协议》应于2024年回购标的（金环绿纤）股权，导致公司不能无条件地避免以支付资金来履行上述回购义务，该回购义务属于金融负债，因此公司应将上述投资视为债权融资而非股权融资，公司需将9,000万元投资款计入金融负债并核算相应的融资成本，故公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对相应2018年度至2023年度及2024年半年度的财务报表进行调整。具体详见2024年11月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十一届董事会第十九次会议决议公告》《第十一届监事会第十次会议决议公告》和《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”之“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担内部控制审计，支付内部控制审计费用25万元。

九、年度报告披露后面临退市情况?适用□不适用

1、因公司2024年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《股票上市规则》第9.3.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险。

、截至本报告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，公司能否正式进入重整程序尚存在不确定性。根据《股票上市规则》第

9.4.1条的相关规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票交易将被实施“退市风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险。

十、破产重整相关事项?适用□不适用

、2024年

月

日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）收到债权人广州律建财税咨询有限公司（以下简称“申请人”）送达的《告知函》和湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）就申请人的申请对公司出具的（2024）鄂

破申

号《通知书》，申请人以公司未能清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力但具有一定的重整价值，向襄阳中院申请对公司进行重整及预重整。具体详见2024年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：

2024-109）。

、2024年

月

日，公司收到襄阳中院送达的编号（2024）鄂

破申

号《决定书》，为降低重整成本、提高重整效率、提升重整成功率，有效识别重整价值及可行性，襄阳中院决定对公司启动预重整。具体详见2024年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号：

2024-119）。

、2024年

月

日，公司收到襄阳中院出具的编号（2024）鄂

破申

号之一《决定书》，襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体详见公司于2024年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：

2024-121）。

、2024年

月

日，临时管理人就公司预重整债权申报事项通过全国企业破产重整案件信息网（网址：

https://pccz.court.gov.cn，下同）（2024）鄂

破申

号（破产审查案件）项目下发出债权申报通知。具体详见公司于2024年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整期间债权申报的公告》（公告编号：

2024-122），以及全国企业破产重整案件信息网发布的相关通知。

、2024年

月

日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网（2024）鄂

破申

号（破产审查案件）项目下发出招募重整投资人、公开选聘审计和评估机构的通知。具体详见公司于2024年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：

2024-123），以及全国企业破产重整案件信息网发布的相关通知。

、2024年

月

日，公司就预重整相关事项披露了进展情况。具体详见公司于2024年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整事项的进展公告》（公告编号：

2024-124）。

、2025年

月

日，公司披露了重整投资人招募和债权申报情况。具体详见公司于2025年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整事项的进展公告》（公告编号：

2025-001）。

、2025年

月

日，公司就预重整相关事项披露了进展情况。具体详见公司于2025年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整事项的进展公告》（公告编号：

2025-007）。

、2025年

月

日晚，公司收到襄阳中院出具的（2024）鄂

破申

号之二《决定书》，襄阳中院决定对公司预重整延期三个月至2025年

月

日。具体详见公司于2025年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整事项进展暨收到法院对预重整延期决定书的公告》（公告编号：

2025-012）。

、截至重整投资方案提交截止日，共有

家（以联合体形式报名算作

家）意向投资人提交了重整投资方案，临时管理人正在法院监督和指导下有序推进各项预重整工作，包括继续推进债权审查、审计及评估、投资人遴选等事项。具体详见公司于2025年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：

2025-022）。

、公司和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司、产业投资人天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）于2025年

月

日签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。具体详见公司于2025年

月

日刊登在巨潮资讯网的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：

2025-025）。截至本报告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的法律文书。公司将继续配合法院及相关机构开展预重整相关工作，积极推进重整进展，密切关注相关情况。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况?适用□不适用

奥园科星质押所持公司171,998,610股股份，质权人为信达证券股份有限公司，质押处于违约状态。质权人信达证券股份有限公司已向法院申请强制执行并获得立案，法院已轮候冻结奥园科星所持公司股份。

奥园科星因信达资管诉讼案件，其所持公司的全部股份被司法冻结、轮候冻结，截至本报告披露日，信达资管已就相关案件对奥园科星向法院申请强制执行。具体诉讼情况，详见本报告第六节第十一项下的重大诉讼。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用报告期间内，公司以32,377,139.05元收购非关联方广州盛妆医疗美容投资有限公司所持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美公司”）3.2%股权，因广东欣粤容产业投资有限公司同为连天美公司的股东，且在过去十二个月内存在广东欣粤容产业投资有限公司为公司关联法人的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年

月修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》（2023年修订）相关规定，本次购买股权事项构成关联交易。具体详见2024年

月

日和2024年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十一届董事会第七次会议决议公告》《关于购买股权暨关联交易的公告》和《2024年第二次临时股东大会决议公告》。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明公司及下属子公司存在租赁用于办公场地经营。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明注：

1、控股子公司金环新材料、金环绿纤与浙江浙银金融租赁股份有限公司的融资租赁业务，公司提供连带责任担保并将持有的6,255万元应收账款提供质押担保、全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司将所持的房产提供抵押担保。

2、控股子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“奥美产投”）与中国民生银行股份有限公司广州分行的并购贷款融资业务，公司提供连带责任担保并将持有的21,600万元应收账款提供质押担保、公司全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司将所持有的房产提供抵押担保；奥美产投持有的浙江连天美企业管理有限公司55%股权、广州奥悦美产业投资有限公司持有的奥美产投100%股权、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司持有的浙江连天美企业管理有限公司

3.2%股权为前述并购贷款提供质押担保。

、金环绿纤与中国银行股份有限公司襄阳分行签署《固定资产借款合同》，公司及金环新材料、田汉、李莉分别为前述借款承担连带保证责任；襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”，其持有金环绿纤18.38%股份）为前述借款在

亿元范围内承担连带责任保证。金环新材料为襄阳国益

亿元担保提供连带责任保证反担保，并为襄阳国益的前述债权设立最高额抵押反担保；公司为田汉、李莉的连带责任担保提供相应的反担保。

、关于“D”：公司为京汉置业发行的定向融资计划提供担保，由于京汉置业逾期兑付，投资人已对京汉置业和公司提起诉讼。由于公司正处于预重整阶段，债权申报尚在进行，最终的债权担保金额以管理人认定为准。截至2024年12月

日，临时管理人初步认定担保债权金额

,

,

.

元，初步确认劣后债权金额

,

,

.

元，因部分债权处于诉讼阶段，初步暂缓确认债权金额137,339,398.04元，临时管理人初步认定及暂缓确认合计金额为310,663,464.89元。根据信达资管《确认函》，担保余额819,231,734.18元，最终以法院判决为准。

5、关于“E”：广州奥美产业投资有限公司的资产负债率超过70%，截至本报告披露日，公司为其提供担保余额35,751万元。公司未知被担保方京汉置业的资产负债率情况。

、信达资管于2023年

月

日出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司对信达资管所收购大业信托有限责任公司对京汉置业集团有限责任公司债权、收购保定银行股份有限公司安新支行对京汉置业债权、收购廊坊银行股份有限公司顺安道支行对南通华东建设有限公司债权、收购廊坊银行顺安道支行对金汉（天津）房地产开发有限公司债权等4户债权的担保等全部责任；同意只追索公司对剩余7户债权项下的本金范围内的担保责任，豁免公司对剩余

笔债权除本金以外的其他相关债权权益的担保责任。同时承诺在2024年内不会申请执行公司及名下的资产。截至本报告披露日，信达资管承诺期届满，已就2个案件判决结果向法院申请对公司强制执行。具体担保和诉讼情况，详见公司临时公告和年度报告相关内容。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用

1、因会计差错更正所涉相关事项，中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）向公司下发了〔2025〕

号《关于对奥园美谷科技股份有限公司采取警示函措施的决定》，具体详见2025年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司收到湖北证监局警示函的公告》。

、公司于2025年

月

日收到湖北证监局下发的（鄂处罚字〔2025〕

号）《行政处罚事先告知书》，拟对公司及时任董事长马军、时任董事兼总裁胡冉、时任财务总监林斌、时任监事、中国奥园总裁助理兼财务中心经理冷阳、时任中国奥园执行董事、首席财务官陈志斌行政处罚，具体详见2025年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《关于公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》，最终结果以湖北证监局下发的《行政处罚决定书》为准，截至本报告披露日，公司尚未收到《行政处罚决定书》。

公司就上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司引以为戒，认真吸取教训，强化内部治理的规范性，加强并提高董事和高级管理人员合规意识，加强业务监控和财务管理，不断提高公司规范运作水平，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东合法利益。公司曾于《2022年年度报告》中披露了公司为防范股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生，在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施：

（

）梳理和完善关于资金业务的流程，并通过正式发文，进一步宣贯和加强开户审批管理；财务资金中心按季度进行银行账户状态、使用情况以及资金UKEY及印章的不相容岗位复核，以防范和杜绝资金被动调拨风险；

（2）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙），协助上市公司进一步加强资金业务内部控制，特别是进一步优化非日常经营性资金对外调拨审批流程，并出具了报告号为中喜特审2022T00409号的资金业务内控专项鉴证报告。根据资金业务内部控制审计意见，公司针对2021年度发生的非经营性资金占用，已于2021年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定对资金业务内部控制进行了整改，梳理和完善了资金业务流程，优化了非日常经营性资金对外调拨审批流程。公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制，以及在2022年

月

日在非日常经营性资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制。（

）公司于2022年

月

日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第

号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定及实际情况修订了该制度，并认真、及时贯彻制度要求，保护公司、股东的合法权益。公司亦将继续强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。另外，公司还聘请了第三方合规顾问对董事、高级管理人员和监事开展了《上市公司规范运作与资金占用、违规担保行为解析》相关培训，强化合规意识。

截至本报告披露日，上述相关内部控制措施及制度有效运行，公司及相关人员予以严格遵守。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1、为了减少亏损，维护股东利益，金环绿纤已于2024年8月2日起暂时停产，待市场好转再择机复产，具体详见2024年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司暂时停产的公告》。截至本报告披露日，金环绿纤尚未复产。

2、公司控股子公司出现债务逾期事项，具体详见2024年11月28日、2025年1月10日、2月6日、2月18日、3月

日和

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司债务逾期的公告》（公告编号：

2024-116）、《关于控股子公司债务逾期的公告》（公告编号：2025-002）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：

2025-006）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：

2025-009）和《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：

2025-015）和《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：

2025-017）。截至本报告披露日，公司控股子公司累计逾期的债务金额合计约32,513.74万元（根据合同协议的到期未付部分，具体金额最终以金融机构系统计算为准），中国民生银行股份有限公司广州分行和中国银行股份有限公司襄阳分行已就相关债务逾期事项对公司及其相关子公司向法院申请强制执行。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用报告期内，公司部分已离任的董事、高级管理人员所持股份在其离职后和就任时确定的任期内根据相关规定新增或解除部分高管锁定股。具体情况详见“限售股份变动情况”。股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：无控股主体控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

公司控股股东奥园科星函告公司，其获悉其控股股东中国奥园集团有限公司的股权结构发生变更，变为无控股股东，奥园科星因此无实际控制人。即公司实际控制人由郭梓文先生变更为无实际控制人。具体情况详见公司于2024年10月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更为无实际控制人的提示性公告》。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是□否?法人□自然人最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更?适用□不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注：上述方框图为公司变更为无实际控制人时的情况。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

?适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文奥园美谷科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷公司”）财务报表，包括2024年

月

日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥园美谷公司2024年

月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于奥园美谷公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“四、2、持续经营”所述，截至2024年12月31日，奥园美谷公司部分银行借款已逾期，且面临大额外部担保责任及多起诉讼风险。此外，公司部分银行账户及部分子公司股权被冻结，流动负债超出流动资产95,911.62万元，归属于母公司股东权益为-13,825.34万元。2024年度，归属于母公司股东净亏损为34,972.38万元。

于2024年12月3日，湖北省襄阳市中级人民法院以奥园美谷公司未能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有一定的重整价值为由，裁定对奥园美谷公司进行预重整。2024年12月5日，襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组为预重整临时管理人。

上述事项或情况，连同财务报表附注“十五、3”所示的其他事项，表明存在可能导致对奥园美谷公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）固定资产和商誉的减值

（二）收入确认

（三）前期差错更正

五、其他信息奥园美谷公司管理层对其他信息负责。其他信息包括奥园美谷公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

奥园美谷公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估奥园美谷公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算奥园美谷公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督奥园美谷公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对奥园美谷公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致奥园美谷公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就奥园美谷公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）：王明璀中国注册会计师：夏才渠中国·武汉2025年4月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：奥园美谷科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：范时杰主管会计工作负责人：江永标会计机构负责人：江永标

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：范时杰主管会计工作负责人：江永标会计机构负责人：江永标

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元