奥园美谷科技股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2024年度利润分配预案
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。本利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
二、2024年拟不进行利润分配的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
根据《公司章程》，公司利润分配应满足：“公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，除特殊情况可以不进行利润分配外，公司应积极推行现金方式分配股利。前述“特殊情况”是指下列情况之一：（1）未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出；（2）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（3）资产负债率高于70%；（4）分红年度经营性现金流为负。”。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度的母公司净利润、2024年度合并报表口径及母公司报表口径的未分配利润均为负值，资产负债率高于70%；公司2024年度审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。不满足上述利润分配条件。
公司董事会结合公司经营实际情况，综合分析公司当前外部经营环境、发展规划、未来资金需求及融资环境等因素，根据《公司章程》等相关规定，决定2024年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），
也不进行资本公积转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 108,989,742.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -349,723,833.45 | -376,114,518.67 | -1,607,898,224.52 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | -1,747,415,280.90 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | -1,298,670,668.75 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 108,989,742.29 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | -533,128,516.69 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 108,989,742.29 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否。公司2024年度净利润为负值。合并报表、母公司报表年度未分配利润均为负值，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。 | ||
四、履行决策程序的情况
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月27日召开的第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于2024年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为，公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》等相关规定，同意将该预案提交公司2024年年度股东会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月27日召开的第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2024年度利润分配的预案是结合公司年度实际经营情况和经营发展的需要做出的，符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、备查文件
1、第十一届董事会第二十一次会议决议；
2、第十一届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十八日