证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2025-026

奥园美谷科技股份有限公司关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。襄阳中院同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续能否进入重整程序均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、法院受理重整申请后，公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将因此被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

3、若重整失败宣告破产，公司股票交易可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

4、重整投资协议的履约风险。

关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在

签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、公司预重整概况

2024年11月18日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）收到债权人广州律建财税咨询有限公司（以下简称“申请人”）送达的《告知函》和湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）就申请人的申请对公司出具的（2024）鄂06破申48号《通知书》，申请人以公司未能清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力但具有一定的重整价值，向襄阳中院申请对公司进行重整及预重整。

2024年12月3日，公司收到襄阳中院送达的编号（2024）鄂06破申48号《决定书》，为降低重整成本、提高重整效率、提升重整成功率，有效识别重整价值及可行性，襄阳中院决定对公司启动预重整。

2024年12月5日，公司收到襄阳中院出具的编号（2024）鄂06破申48号之一《决定书》，襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。临时管理人就公司预重整债权申报事项通过全国企业破产重整案件信息网（网址：https://pccz.court.gov.cn，下同）（2024）鄂06破申48号（破产审查案件）项目下发出债权申报通知。

2024年12月13日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网（2024）鄂06破申48号（破产审查案件）项目下发出招募重整投资人、公开选聘审计和评估机构的通知。

截至2025年1月3日，共有45家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金，其中含14家具备产业相关背景。截至2025年1月5日，共有78家债权人（含自然人）申报债权。

2025年2月28日，公司收到襄阳中院出具的（2024）鄂06破申48号之二《决定书》，决定将公司预重整期间延长三个月，期限至2025年5月28日。

临时管理人就公司股票交易异常波动函告公司，截至重整投资方案提交截止日，共有40家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交了重整投资方案。具体详见公司于2025年4月11日刊登在巨潮资讯网的《关于股票交易异

常波动的公告》。2025年4月23日，公司和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司、产业投资人天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。具体详见公司于2025年4月24日刊登在巨潮资讯网的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》。经中选投资人（联合体）提交的投资方案及相关通知函件，确认以下主体为财务投资主体：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司。2025年4月25日晚，公司和临时管理人分别与前述投资主体签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。现将相关事项公告如下：

二、重整投资人基本情况

（一）中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）

1、工商信息：

统一社会信用代码：91110000100006653M；注册资本：800,000万元；法定代表人：李强；注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层；成立日期：1987年9月30日；企业类型：其他有限责任公司；经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业

监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构、实际控制人

（1）截至2024年12月31日，股权结构如下：

根据外贸信托提供的资料，外贸信托实际控制人为中国中化控股有限责任公司。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

外贸信托聚焦投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理、固有业务“5+1”业务领域。

单位：万元

净利润

总资产

总负债

其中：有息负债总额

资产负债率（%）

是否经审计

4、关联关系或者一致行动关系

根据外贸信托提供的资料，外贸信托与其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。外贸信托与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

5、本次投资的资金来源

根据外贸信托提供的资料，外贸信托参与本次重整投资的资金来源主要为自有资金及/或合法合规的募集资金。

（二）深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富启瑞”）

1、工商信息：

统一社会信用代码：914403000883342158；

出资额：10,000万元；

执行事务合伙人：天泽吉富资产管理有限公司；

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）；

成立日期：2014年2月18日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；

经济信息咨询（不含限制项目）。

2、股权结构、实际控制人

合计

根据吉富启瑞提供的资料，吉富启瑞的实际控制人为董正青。

3、近三年财务数据

单位：万元

营业总收入

净利润

总资产

净资产

4、关联关系或者一致行动关系

根据吉富启瑞提供的资料，吉富启瑞与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

吉富启瑞与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。

5、本次投资的资金来源

根据吉富启瑞提供的资料，吉富启瑞参与本次重整的资金来源为基金产品的募集资金

（三）北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园铭丰”）

1、工商信息：

统一社会信用代码：91110105MAE8E7HN1K；

出资额：1,000万元；

执行事务合伙人：李美燕；地址：北京市朝阳区和敬路99号院5号楼1至11层101内11层1140-5（集群注册）；

成立日期：2014年12月25日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业设计服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

2、股权结构、实际控制人

合计

根据燕园铭丰提供的资料，燕园铭丰的实际控制人为李美燕。

3、近三年财务数据

根据燕园铭丰提供的资料，燕园铭丰系由医美赛道知名投资机构西藏銘丰资本投资管理有限公司，联合京西燕园(北京)大健康产业投资管理有限公司实控人和董事长李美燕女士，联合发起新设企业，暂无历史财务数据。

4、关联关系或者一致行动关系

根据燕园铭丰提供的资料，燕园铭丰与奥园美谷及其关联方无直接股权、业务或人员关联，不存在一致行动关系。

5、本次投资的资金来源

根据燕园铭丰提供的资料，燕园铭丰的资金来源为自有资金或募集资金。

（四）上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“创厚沣信”）

1、工商信息：

统一社会信用代码：91310117MAE9GJH24K；出资额：5,020万元；执行事务合伙人：上海沣信企业管理咨询有限公司；地址：上海市松江区沪亭北路218号19幢188单元；成立日期：2025年1月6日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构、实际控制人

合计

根据创厚沣信提供的资料，创厚沣信的实际控制人为朱阳杰。

3、近三年财务数据

根据创厚沣信提供的资料，创厚沣信成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。

4、关联关系或者一致行动关系

根据创厚沣信提供的资料，创厚沣信与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

创厚沣信与其他重整投资人之间不存在出资安排、不存在关联关系或者一致行动关系。

5、本次投资的资金来源

根据创厚沣信提供的资料，创厚沣信参与本次重整的资金来源为自有资金或自筹资金。

（五）湖北汉江产业投资有限公司（以下简称“汉江产投”）

1、工商信息：

统一社会信用代码：91420600MA490NRM71；

法定代表人：周举纲；

注册资本：100,000万元；

注册地址：襄阳市襄城区昭明街道西街小井巷1号17幢4层；

成立日期：2017年7月21日；

企业类型：其他有限责任公司；

经营范围：战略性新兴产业投资；投资管理；投资咨询；运营市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构、实际控制人

合计

根据汉江产投提供的资料，汉江产投的实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、近三年财务数据

单位：万元

总资产

总负债

净资产

项目

总收入

利润总额

4、关联关系或者一致行动关系

根据汉江产投提供的资料，汉江产投与公司及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

汉江产投持有公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司约12.16%股份，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持有公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司约18.38%股份。

5、本次投资的资金来源

根据汉江产投提供的资料，汉江产投的资金来源为自有资金。

（六）襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司（以下简称“樊城运投”）

1、工商信息：

统一社会信用代码：91420600MA49FD2E7A；

法定代表人：徐晋生；

注册资本：20,000万元；

注册地址：襄阳市樊城区人民路37号；

成立日期：2020年4月27日；

企业类型：有限责任公司(国有独资)；

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务,以自有资金从事投资活动,土地整治服务,农业专业及辅助性活动,土地使用权租赁,承接总公司工程建设业务,住房租赁,非居住房地产租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,城市绿化管理,物业管理,物业服务评估,集贸市场管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、股权结构、实际控制人

根据樊城运投提供的资料，樊城运投的控股股东、实际控制人为襄阳市樊城区财政局。

3、近三年财务数据

单位：元

4、关联关系或者一致行动关系

根据樊城运投提供的资料，樊城运投与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、本次投资的资金来源

根据樊城运投提供的资料，樊城区城市运营投资集团有限公司的资金来源为自有或合法自筹资金。

三、重整投资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：奥园美谷科技股份有限公司

乙方（各方分别签署）：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司

监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人

（二）投资方案

1、甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。

2、经过公开招募，乙方作为重整投资人参与奥园美谷重整，并在奥园美谷《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。奥园美谷重整计划获得襄阳中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关

义务。

3、乙方在本次投资中，受让标的股份价格均为2.40元/股（大写：人民币贰圆肆角整），受让标的股份数量和受让价款具体如下表所示：

最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本协议签署日前一百二十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。

4、各方确认，由于奥园美谷的重整受理需要取得最高人民法院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批复，奥园美谷的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等部门的监管，若前述有权部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重整，各方应配合对投资方案进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

5、各方确认，在奥园美谷预重整和重整程序中，若为推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的补充协议。

（三）付款及交割安排

1、付款安排

（1）报名保证金

各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了报名保证金，根据《招募公告》，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括

利息）自动转化为履约保证金。

（2）履约保证金

在本协议生效后的七个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付投资款的10%作为履约保证金。由于乙方已支付的报名保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，因此乙方在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的报名保证金。乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本协议第（三）条第1款第（3）项约定支付投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

（3）重整投资款

在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金。

2、交割安排

（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：

① 襄阳中院裁定批准甲方提交的《重整计划》；

② 监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。

（2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。

（四）交易税费的承担

除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关法律法规、证券登记公司的规定自行承担。

（五）陈述、承诺和保证

1、甲方的陈述、承诺和保证

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

（2）在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割。

（3）甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

（4）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

（5）甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。

2、乙方的陈述、承诺和保证

(1)乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

(2)乙方承诺，截至本协议签署日，乙方对奥园美谷已开展完毕独立尽职调查工作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。

(3)乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。

(4)乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

(5)乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。

(6)乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所

等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，乙方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

(7)乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

(8)乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在襄阳市樊城区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至襄阳市樊城区以外的区域。

(9)乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。

(10)乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

(11)乙方承诺，在持有甲方股份期间，将不会以任何方式直接或间接、单独或与本次重整所确定的投资人联合，谋求奥园美谷重整后的控制权。

（六）违约责任

1、本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件外，甲乙双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。

2、除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。

（七）协议的生效、变更、解除

1、本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

2、经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。

4、本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任：

（1）襄阳中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或襄阳中院批准申请人撤回对甲方的重整申请；

（2）2025年12月31日前，襄阳中院未作出批准甲方重整计划的裁定；

（3）襄阳中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；

（4）2025年12月31日前，甲方触发《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市情形，且经本协议各方书面一致确认甲方会因此被深圳证券交易所作出股票终止上市决定的；

（5）2025年12月31日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票登记至管理人证券账户。

5、本协议根据第（七）条第4款解除后，由甲方将乙方支付的保证金、投资款予以退还（仅指本金，均不包括利息）。

6、若乙方未能按照本协议第三条的约定将保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后三个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金及投资款不予退还，同时乙方应额外按照其尚未支付金额的20%支付违约金。

7、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

8、本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方可指定其享有控制权的主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，但乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其控制的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

（一）根据外贸信托签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

根据《重整投资协议》约定，本次受让的标的股份登记至外贸信托（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）指定证券账户之日起12个月内，不通

过任何形式转让、减持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，应向奥园美谷支付的履约保证金金额为投资款总额的10%。在按照《重整投资协议》约定支付投资款时，该履约保证金将抵偿应当向奥园美谷支付的等额(仅指本金，不包括利息)投资款。

3、履约能力及履约保障

外贸信托具备按照重整投资方案实施本次投资的资金实力，资金来源已确定，若涉及外部筹资的，亦不存在任何筹资风险。外贸信托截至2024年9月底总资产为186.95亿元，净资产为171.19亿元，非受限货币资金为9.24亿元，交易性金融资产为136.18亿元，资金实力雄厚。

（二）根据吉富启瑞签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

根据《重整投资协议》约定，本次受让的标的股份登记至吉富启瑞（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，吉富启瑞应向奥园美谷支付的保证金金额为吉富启瑞投资款总额的 10%。在吉富启瑞按照《重整投资协议》约定支付投资款时，该履约保证金将抵偿吉富启瑞应当向奥园美谷支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

3、履约能力及履约保障

吉富启瑞承诺其具有足够的履约能力，若未能按照《重整投资协议》第三条的约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经上市公司催告后三个工作日内仍未支付的，奥园美谷有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约。奥园美谷根据本条约定解除协议后，吉富启瑞已支付的履约保证金及投资款不予退还，同时吉富启瑞应额外按照其尚未支付金额的20%支付违约金。

（三）根据燕园铭丰签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

我方承诺在根据重整计划取得公司股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，我方应向上市公司支付的保证金金额为4，800，

000.00元。在投资人各方按照本协议约定支付投资款时，上述保证金将自动转化为各自应支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

3、履约能力及履约保障

我方应按照《重整投资协议》相关约定将保证金或投资款按时支付至指定的银行账户。

（四）根据创厚沣信签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

创厚沣信承诺，根据《重整投资协议》约定，在本次受让的标的股份登记至创厚沣信指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，创厚沣信应向奥园美谷支付的保证金金额为创厚沣信投资款总额的10%。在创厚沣信按照《重整投资协议》约定支付投资款时，该履约保证金将抵偿创厚沣信应当向奥园美谷支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

3、履约能力及履约保障

创厚沣信承诺其具有足够的履约能力，若未能按照《重整投资协议》第三条的约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经上市公司催告后三个工作日内仍未支付的，奥园美谷有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约。奥园美谷根据本条约定解除协议后，创厚沣信已支付的履约保证金及投资款不予退还，同时创厚沣信应额外按照其尚未支付金额的20%支付违约金。

（五）根据汉江产投签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

汉江产投承诺，根据《重整投资协议》约定，在本次受让的标的股份登记 至汉江产投指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，汉江产投应向奥园美谷支付的履约保证金金额为汉江产投投资款总额的10%。在汉江产投按照《重整投资协议》约定支付投资款时，该履约保证金将抵偿汉江产投应当向奥园美谷支付的等额(仅指本金，不包括利息)投资款。

3、履约能力及履约保障

若汉江产投未能按照《重整投资协议》约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经奥园美谷催告后五个工作日内仍未支付的，奥园美谷有权单方解除本协议而不视为违约。奥园美谷根据约定解除协议后，汉江产投应当按照重整投资款总额的20%支付违约金，并优先从汉江产投已支付的履约保证金及投资款中扣除，扣除后如有不足的，汉江产投应当继续承担违约金支付义务。

（六）根据樊城运投签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

樊城运投作为重整投资人，拟出资3600万元取得重整后奥园美谷1500万股转增股票。现承诺如下：

1.1、本次重整投资的全部资金均由樊城运投以自有或合法自筹资金支付，不会变更本次重整投资的出资主体；

1.2、樊城运投保证在重整计划实施后，严格按照《重整投资协议》约定办理标的股份的登记手续，确保全部股份直接登记至樊城运投名下证券账户；

1.3、本承诺函自签署之日起生效，至《重整投资协议》义务全部履行完毕之日终止。若樊城运投违反上述承诺，由樊城运投承担由此产生的法律责任及经济损失。

1.4、樊城运投承诺在所持有奥园美谷1500万股的一年锁定期内不出售所持

有股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》，樊城运投履行以下法律义务：

2.1、履约保证金

在本协议生效后的七个工作日内，樊城运投应向监督方指定的银行账户足额支付投资款的10%作为履约保证金，即3,600,000元(大写:人民币叁佰陆拾万圆整)。

樊城运投支付的上述履约保证金，在乙方按照《重整投资协议》第三条第(一)款第2项约定支付投资款时，将自动转化为等额(仅指本金，不包括利息)投资款。

2.2、重整投资款

在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内(届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向樊城运投发出缴款提醒通知)，樊城运投应将重整投资款36,000,000元(大写:人民币叁仟陆佰万圆整)一次性足额支付至监督方指定的银行账户，樊城运投支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日(含当日)。由于樊城运投已支付的履约保证金将自动转化为等额(仅指本金，不包括利息)投资款，因此樊城运投在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为32,400,000元(大写:人民币叁仟贰佰肆拾万圆整)。

2.3、交割安排

2.3.1、各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为:

2.3.1.1、襄阳中院裁定批准奥园美谷提交的《重整计划》。

2.3.1.2、监督方指定账户收到樊城运投按照本协议约定应当支付的全部投资款。

2.3.2、各方同意,在本协议约定的先决条件全部达成后,奥园美谷应及时完成将标的股份登记至樊城运投指定的证券账户的手续，樊城运投应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至樊城运投指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至樊城运投，本次投资实施完成。

3、履约能力及履约保障

樊城运投有足够的人员和资金完成此次重整投资合约，具有完全的履约能力。

五、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

（一）外贸信托

外贸信托受让股份对价不低于市场参考价5折（市场参考价为《重整投资协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。

（二）吉富启瑞

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《重整投资协议》，吉富启瑞受让股份对价为2.40元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《重整投资协议》签署日期前 20、60或者 120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。

（三）燕园铭丰

本次《重整投资协议》约定的财务投资人获得股份的价格为2.40元/股，既《重整投资协议》签订之日前120个交易日公司股票交易均价的70%。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。重整投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定，引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（四）创厚沣信

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《重整投资协议》，创厚沣信受让股份对价为2.40元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《重整投资协议》签署日期前 20、60或者 120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。

（五）汉江产投

根据《重整投资协议》约定，汉江产投作为财务投资人获得股份的价格为2.4元/股。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，汉江产投获得股份的市场参考价为《重整投资协议》签署之日前 120个交易日公司股票的交易均价3.4350元/股。汉江产投获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

（六）樊城运投

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”之规定，本次重整中，樊城运投取得转增股份的价格为2.4元/股，参考价为《重整投资协议》签订之日前一百二十个交易日标的公司股票交易均价，取得价格不低于该参考价的百分之五十。《重整投资协议》约定的股份受

让价格符合法律规定、公允、合理，樊城运投受让股份过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、本次签署协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解困境，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。

七、风险提示

1、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。襄阳中院同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续能否进入重整程序均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、法院受理重整申请后，公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险。根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将因此被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

3、若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司于本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年年年度报告》和《关于公司股票实施退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》，由于公司同时触及对股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的情形，根据《股票上市规则》第9.1.5条之规定，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示及继续实施其他风险警示。敬请广大投资者高度关注《关于公司股票实施退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》内容，注意投资风险。

5、截至本公告披露日，因京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）定向融资计划案件、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）起诉案件（债务人含京汉置业及其子公司）导致公司相关资产被司法冻结，案件导致的非经营性资金占用余额为0元。若公司最终为前述案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准。其出现且情形严重时则可能会触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）项、第9.8.2条规定的情形，公司股票会因此被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

6、根据公司及控股子公司与金融机构签署的《调解协议》和《民事调解书》，

相关债务逾期会导致金融机构直接采取措施，中国民生银行股份有限公司广州分行和中国银行股份有限公司襄阳分行已向法院申请强制执行，其中公司所持部分子公司股权、部分子公司银行账户被司法冻结，后续是否继续采取措施尚具有不确定性，同时其他金融机构是否会采取措施以及具体采取何种措施尚具有不确定性。若采取措施，同样可能会对公司的相关经营业务造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告披露日，除控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）仍处于停产状态外，公司主营板块业务正常；金环绿纤何时复产尚具有不确定性，因此不排除未来仍无法清偿到期金融机构债务的情形，是否因此会引起金融机构采取措施尚具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

7、公司及子公司存在重大诉讼事项（包括担保责任事项），部分案件因诉前保全措施导致公司及子公司部分资产受限。部分案件已进入司法强制执行阶段，可能会导致公司或子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，

其可能对公司或子公司经营结果产生一定的影响；未来受限资产是否解除或新增，具有不确定性。同时，公司已被法院列入失信被执行人名单，未来公司及子公司是否因诉讼案件被相关法院继续列入失信被执行人名单存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，公司及控股子公司的重大诉讼事项可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

8、关于本次签署《重整投资协议》的事项，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

鉴于重整事项尚存在重大不确定性，公司将持续关注事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、报备文件

公司分别与中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司签署的《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十八日