证券代码：000613 200613 证券简称：大东海A 大东海B 公告编号：2020-006
海南大东海旅游中心股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南大东海旅游中心股份有限公司于2020年3月8日以书面送达或传真方式发出了召开第九届董事会第八次会议的通知。会议于2020年3月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事逐项表决审议通过了如下议案：
1、2019年度董事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、2019年度财务决算报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、2019年度利润分配预案；
2019年公司的净利润为75.67万元，年初未分配利润为-34,045.42万元，期末可供分配的利润为-33,975.62万元。因公司累计可分配利润为负，现拟定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于资产减值准备计提与核销的预案；
（1）坏账准备：2018年末坏账准备余额为7.60万元，其中：应收账款的坏账准备7.41万元，其他应收款的坏账准备0.19万元。2019年1月1日执行新金融工具准则后，2019年初坏账准备余额为13.48万元，其中：应收账款的坏账准备11.18万元，其他应收款的坏账准备2.30万元。在2019年末对应收款项进行了分类和计量分析，按公司会计政策本年拟分别计提应收账款坏账准备 -
0.20万元和其他应收款坏账准备0.71万元。以上计提坏账准备，年末公司坏账准备余额为13.99万元，其中：应收账款的坏账准备10.98万元，其他应收款的坏账准备3.01万元。
（2）存货跌价准备：2019年初存货准备余额为73.68万元，其中：库存材料的跌价准备72.57万元，库存商品的跌价准备1.11万元。年末对存货进行了逐项检查，按公司会计政策本年拟转销跌价准备11.04万元。以上转销跌价准备后，期末存货跌价准备余额为62.64万元，其中：库存材料的跌价准备61.53万元，库存商品的跌价准备1.11万元。
（3）在2019年末对投资性房地产进行了逐项检查，未发现减值的情形。年
初减值准备余额为330.75万元，年末减值准备余额为330.75万元，其中房屋建筑物减值准备140.44万元，土地使用权减值准备190.31万元。
（4）固定资产减值准备：2019年末，财务部门按相关制度对固定资产进行了盘点清查和逐项检查，拟报废固定资产原值249.92万元（其中机器设备142.05万元，运输工具26.57万元，电子设备61.94万元，其他设备19.36元），涉及累计折旧203.08万元（其中机器设备100.87万元，运输工具25.24万元，电子设备59.59万元，其他设备17.38元），涉及固定资产减值准备40.32万元（为机器设备）。年初减值准备余额为3,304.12万元，拟核销上述固定资产减值准备
40.33万元，年末减值准备余额为3,263.79万元。
（5）无形资产减值准备：在2018年末对土地使用权进行了逐项检查，未发现减值的情形。年初减值准备余额为2,744.08万元，期末减值准备余额为2,744.08万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、2019年年度报告全文及其摘要；
公司董事会认为：公司2019年年度报告全文及其摘要反应了公司情况，其内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见巨潮网《海南大东海旅游中心股份有限公司2019年年度报告全文》和《海南大东海旅游中心股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司2019年度内部控制评价报告；
公司董事会认为：公司目前的内部控制规范体系符合相关法律、法规和监管机构的要求，符合公司实际情况，能够适应当前公司发展的需要，并在实际运行过程中得到了较好的执行，在保障资产安全、维护股东权益、防范经营风险等方面发挥了积极作用。
详细内容请见巨潮网《海南大东海旅游中心股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司2020年度投资者关系管理计划；
详细内容请见巨潮网《海南大东海旅游中心股份有限公司2020年度投资者关系管理工作计划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于续聘财务审计和内部控制审计机构的议案；
同意拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年的财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用约为人民币31万元左右，内部控制审计费用约为人民币8万元左右。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于会计政策变更的议案；
公司董事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行会计政策变更能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东的利益，同意本次会计政策变更。
详细内容请见巨潮网《海南大东海旅游中心股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于南中国大酒店装修改造的议案
根据公司经营发展需要，经公司董事会审议，同意公司对南中国大酒店B楼及其附楼、C楼等装修改造升级，改造后可新增加客房46间（套）左右，投资约1200万元左右。装修改造范围包括B楼及其附楼共104间客房，C楼12间客房，别墅2套，B楼及其附楼和C楼外墙，以及办公室、员工食堂、会议厅和停车场路面改造等，装修改造期间为2019年3下旬月至8月预计约5个月左右。同时，董事会授权公司经营管理层在上述计划内全权办理与本次装修改造相关事宜，包括但不限于合作方招标事宜及相关合同的签署等。
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权。
11、关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详细内容请见附件Ⅰ《公司章程》修订对照表。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于修改《董事会议事规则》的议案；
根据中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，拟根据《公司章程》修订情况，对《董事会议事规则》作相应修订，详细内容请见附件Ⅱ《董事会议事规则》修订对照表。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于召开公司2019年年度股东大会的议案；
详细内容请见巨潮网《海南大东海旅游中心股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第1、2、3、4、5、8、11、12项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第八次会议的独立董事意见。
特此公告
海南大东海旅游中心股份有限公司董事会
二0二0年三月十九日
附件：
Ⅰ、《公司章程》修订对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 5 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调整方
案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配政策变更或调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配政策变更或调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立事多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 6 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” |
Ⅱ、《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。 | 第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 2 | 第三十三条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行公司股东大会所作出的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 | 第三十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配政策变更或调整方案； |
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六） 决定公司的内部管理机构的设
置；
（七） 制订公司增加或者减少注册资
本,发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散方案，公司合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；
（九） 在股东大会的授权范围内，决定
公司的投资、融资、资产收购、资产出售、资产抵押及其他担保等事项；
（十） 聘任或者解聘公司高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予董事会的其他职权。
| 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 决定公司的内部管理机构的设置； （七） 制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，公司合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益； （九） 在股东大会的授权范围内，决定公司的投资、融资、资产收购、资产出售、资产抵押及其他担保等事项； （十） 聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予董事会的其他职权。 | （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立事多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |