阳光新业地产股份有限公司

2024年年度报告

2025-L31

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈家贤、主管会计工作负责人常立铭及会计机构负责人（会计主管人员）邱琼明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求。

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“十一 公司未来发展的展望”的有关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 32

第五节 环境和社会责任 ...... 53

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 81

第八节 优先股相关情况 ...... 88

第九节 债券相关情况 ...... 89

第十节 财务报告 ...... 90

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

释义项

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并、会计差错更正

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司本年度发现应收承租人的水、电费实质上为代收代付性质，应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方价款后的净额确认收入，对2023、2022、2021年度确认的水、电费的营业收入、营业成本进行重新确认、计量并追溯重述。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异?是 □否因同一控制下企业合并和对应收承租人的水电费按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方价款后的净额确认收入（公司在指定信息披露媒体披露的2025-L36号公告），重述2024年第一季度、第二季度、第三季度财务数据。

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

少数股东权益影响额（税后）

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目为提供租赁招商及租户管理等服务收入。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

报告期内，公司商业运营和物业租赁业务主要集中在北京、深圳、成都和沈阳。根据国家统计局数据显示，2024年中国社会消费品零售总额48.79万亿元，比上年增长3.5%，消费市场总体呈恢复态势，但国内有效需求仍显不足。2024年零售商业市场呈现“先扬后抑”态势，上半年市场温和复苏，租金企稳；下半年，部分项目为稳定出租率下调租金，尽管四季度消费市场有所恢复，但市场短期内难以快速反弹。写字楼市场方面，宏观经济整体运行保持平稳，但部分租户企业经营依旧承压，重点城市写字楼市场仍处筑底阶段。各地业主“以价换量”稳定项目出租率的现象较为明显，办公楼租赁需求仍较为疲软，重点城市写字楼租金延续下跌态势。

一、北京商业地产市场情况

1、购物中心方面

2024年1—11月北京社会消费品零售总额同比下降2.8%，全年购物中心出租面积净吸纳量同比提升38%至87.5万平方米，四季度末空置率同比下降0.7个百分点至7.3%，非核心商圈由于品牌调整或装修调改项目较多，招商方向以吸引客流为首要目的，网红餐饮及生活配套占比增加后一定程度上限制了业主租金报价水平，全市购物中心全年平均租金累计下跌1.2%。

2025年北京零售物业市场预计迎来80余万平方米的新增供应，随着北京商务部等七部门联合印发《零售业创新提升工程实施方案》，鼓励存量商业项目往场景化改造、品质化供给、数字化赋能、多元化创新及供应链提升等方向提升，有望吸引更多新业态、新场景的需求落地。

2、写字楼方面

2024年新增供应总量仅录得19.2万平方米，同比降幅达74%，全年全市净吸纳量达34万平方米，带动全市空置率年末同比下降0.7个百分点至21.0%。其中甲级市场贡献净吸纳量总量的81%。新兴区域以及中关村、望京等科技中心去化表现位居前列；而CBD、金融街、燕莎、王府井等区域因部分金融、科技、医药企业整合至自用楼宇或缩减面积，空置率持续走高。租金方面，以价换量的局面持续，年末全市平均租金面价同样本环比下降3.4%，至每月每平方米

256.6元，年度累计跌幅10.7%。

2025年，北京办公楼市场仅有两个新项目入市，带来总计24万平方米的办公面积增量，而存量可租面积依然充裕。租户的房地产策略目标更趋复合、多元，兼顾成本、效率、品质与规模等多方面要素，并在选址交易、项目管理、运营管理等环节寻找更大的优化空间。业主针对这些需求的解决方案创新，有助于增加租户粘性，树立市场口碑，提升项目租赁表现。

二、深圳商业地产市场情况

1、购物中心方面

2024年全年共录得6个项目共计62.3万平方米的新增供应入市，虽然新项目体量较大，但得益于良好的招商结果叠加存量项目的入驻率改善，全年共录得71.7万平方米的净吸纳量，实现显著的同比增长。整体市场空置率同比下降

1.2个百分点至3.8%。租金方面，一方面零售及高端餐饮业绩表现疲弱促使业主提供了更为优惠的租金以吸引租户。另一方面，随着新增供应不断入市，项目间的竞争在加剧，特别是位于核心区地铁沿线分布较为密集的购物中心以及老旧购物中心受影响较大，因此市场平均租金同比继续下跌1.6%至每天每平方米18.5元，跌幅扩大。

2025年新增供应依然充沛，预计将有超过90万平方米新增供应入市，得益于若干项目已经取得较好的预租率，因此整体市场的空置率将依然处于低位。需求方面，经济复苏较为缓慢的情况下，整体消费增长预计依然有限，因此预计市场平均租金将依然呈小幅下降的趋势，但与此同时，业主通过竞争差异化、引入新品牌、注入新元素来不断提升购物中心客流的探索行为也将不断创新，并导致项目间的分化更为明显。

2、写字楼方面

2024年深圳优质办公楼市场新增供应持续充沛，17个项目共计121.0万平方米的新增供应交付使用，同比上升4.7%。至年末，整体市场空置率同比上升1.3个百分点至22.2%。租金方面，经济复苏缓慢的情况下，以价换量贯穿全年，2024年全年租金跌幅为5.5%，跌幅同比加深2.7个百分点，为近年来跌幅的高点。

2025年全市新增供应预计超100万平方米，主要分布在后海和前海两个片区。需求方面AI持续发展将带动科技需求的稳定增长，跨境电商行业的发展也将带动相应办公需求的增长，此外，宽松货币政策及宏观经济政策刺激下带动的金融和消费行业的不断向好，将令企业的经营业绩保持稳定或有好转，因此预计市场的吸纳量将继续处于修复及改善状态。但整体市场空置率受新增供应影响将会小幅升高，而经济修复缓慢及企业对未来不确定性的担忧也将令租金继续下调，以价换量的策略将会延续。

三、成都商业地产市场情况

1、购物中心方面

2024年成都零售物业市场共迎来6个购物中心开业，合计约70万平方米的新增供应，同比增长48.6%。截至年末，市场整体空置率同比下降1.6个百分点至9.4%。次级商圈继续承压，空置率居11.7%，年内品牌资源竞争激烈，运营商以价换量，带动全年租金累计跌幅达2.1%。

展望2025年，成都零售物业市场新增供应将大幅回落，预计约21万平方米的购物中心开业，市场阶段性迈入存量周期。各主体应抓住升级机遇，通过引入更多样化的体验元素，打造能与消费者产生共鸣，并逐步创造一种情感依恋感的多元场景；同时，积极招引其产品融入创新元素的新品牌，并利用“限时概念”或短期租约来定期更新产品、服务和体验；此外，运营商还应投资配套设施和硬/软件，以提供整体的商业生态系统。

2、写字楼方面

2024年成都优质办公楼市场共录得7栋新落成楼宇交付，合计约42.5万平方米的新增供应，同比增长24.7%。全年净吸纳量同比上升90.2%，但较前周期仍处低位。截至年末，优质办公楼市场整体空置率同比上升0.8个百分点至27.3%。其中，尽管甲级楼年净吸纳量同比增长2.6倍，但受充沛供应影响，空置率持续攀升，同比上升4个百分点至34.9%。供需矛盾加深，业主在租金和装免期等方面给予更多优惠，故全年租金累计跌幅达9.3%。

展望2025年，成都优质办公楼市场供应持续，约81万平方米的新增项目预计交付，同比大幅增长90.5%；成都优质办公楼市场供需和租金走势总体有利于租户方，业主应重新定义目标租户的需求画像，优化商务配套和增值服务。（市场数据资料来源：世邦魏理仕）

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

报告期内公司从事的主要业务包括：商业运营管理业务、物业租赁业务以及房屋销售业务。

（一）商业运营管理业务

公司拥有一支资深且专业的商业地产运营团队，核心业务聚焦于为商业项目提供全方位、专业化的运营管理服务，致力于通过专业的运营管理与精细化管理手段，为商业项目资产增值以及实现资产价值最大化，进而获得管理服务收入。

（二）物业租赁业务

涵盖自持性物业租赁和经营性物业租赁两大业务。通过实施精细化的运营策略，持续优化提升商业项目的租赁管理水平，以此获取租赁收入。截至2024年底，阳光股份管理的商业项目主要布局于北京、上海、深圳、成都和沈阳等一二线城市。此外，2021年9月起，阳光股份正式受托管理京基集团旗下优质商业项目，拓宽了业务版图，并增强在商业地产领域的市场地位与品牌影响力。

（三）房屋销售业务

本报告期内房屋销售业务主要指北京阳光上东项目的商铺、车位的销售以及成都锦尚项目商办写字楼及配套车位的销售。

2024年公司坚持聚焦商业运营核心能力建设，积极应对市场的风云变幻，实现主要租赁项目平均出租率同比增长7%、整体租费收缴率高达99%、成本控制成效显著、项目拓展稳步推进，为公司的经营安全构筑了坚实的防线。

（一）核心业务拓展稳步增长

在控股股东京基集团的强力支持下，2024年公司新增商业管理项目京基100大厦及沙井京基百纳广场项目，管理规模实现稳步增长。

（二）商业经营保持稳健发展

2024年公司通过精准的市场定位与高效的品牌汰换策略，引进区域首店品牌、自带客流的行业领导品牌等优质品牌，大幅提升项目的整体品质与竞争力 。同时项目团队通过实时监测经营动态、建立专项沟通机制、制定精准经营帮扶方案等方式，确保公司商业项目经营的稳定。

（三）融资授信与资金管理全面优化

融资授信方面，2024年公司合计获得贷款近1亿元，有效补充了公司的现金流。同时，公司实施了多项资金管理优化措施，包括月度资金收付计划、动态资金计划管理以及专项现金流分析及回顾等，确保公司资金的高效运转和合理分配，为公司的稳健发展提供了有力支持。

租费收缴方面，公司严格落实清缴策略，通过一系列有效措施显著提升了收缴率，全年达到99%。

（四）管理效能提升，成本管控成效显著

2024年，公司通过调整业务架构、优化人员安排、提高奖惩力度、提升管理效能、严控成本支出等措施，管理费用实现同比2023年微降，展现了降费与增效的协同效应。

2025年，公司将通过精细化运营，提高效能，保障核心主业收入稳步提高；积极探索新兴业务，寻找新的商业模式和盈利模式；优化资金配置，确保财务稳健；实行严格的成本管控，降低运营成本，贡献利润；大力推进信息化建设，提升决策智能化水平；强化企业文化建设，以人为本，构建学习型组织。主要项目销售情况

城市/区域

主要项目出租情况

成都阳光新业大厦

土地一级开发情况

□适用 ?不适用

融资途径

发展战略和未来一年经营计划

参见“管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”相关内容。向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保?适用 □不适用

董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□适用 ?不适用

三、核心竞争力分析

1、良好的品牌效应与影响力

公司控股股东京基集团在深圳商业地产领域深耕多年，拥有较大的规模、较强的实力以及优质品牌资源。自2021年开始公司已正式受托管理京基集团旗下优质商业项目，进一步扩大了公司在商业地产领域的品牌知名度和影响力，吸引了更多优质品牌资源和高品质客群，从而形成品牌、项目相互促进的良性发展之路。同时公司将依托“京基商业”良好的品牌形象和影响力，积极开拓新项目资源。

2、丰富的商业运营管理经验

公司管理团队在商业运营管理领域积累了丰富的行业经验，能够准确把握市场需求，及时调整商业物业的发展定位与规划。同时，公司丰富的管理经验及成熟的业务流程体系，能够有效地提升运营效率、降低运营成本，为购物中心、写字楼业务的持续稳定发展奠定基础。

3、运营项目成熟多样

公司较早将核心业务转移至商业项目的运营与管理，积累了充足的商业项目的策划招商和运营管理能力。商业运营和物业租赁业务主要集中于北京、上海、深圳、成都等国内一线及新一线城市，具有较大的商业潜力。同时公司在管项目类型丰富，包含购物中心、商铺、写字楼等多种业态，其中商业部分从产品上主要分为以“阳光新生活广场”为代表的社区商业；以“新业中心”为代表的城市综合体，运营业务覆盖面广。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内公司实现营业收入36,767.48万元，较上年同期减少17.21%；实现净利润-13,355.29 万元，其中实现归属于母公司股东净利润-12,910.83万元，主要由于经评估认定公司持有的投资性房地产公允价值下降，报告期内产生较大金额的公允价值变动损失。与上年同期相比，本报告期归属于母公司股东净利润减少亏损43.19%，主要是公司公允价值变动损失较上年同期有较大幅度的减少。 （1）物业租赁业务实现营业收入22,662.50 万元，较上年同期减少670.90 万元，减少 2.88%，占公司营业收入的

61.64%。主要由于报告期内公司部分项目出现退租或提前解约的情况。

（2）房产销售业务实现营业收入7,311.78 万元，较上年同期减少7,730.90万元，减少51.39%，占公司营业收入的

19.89%。主要由于报告期内可销售房产项目货值较上年减少。

（3）商业运营业务实现营业收入6,520.23万元，较上年同期增加704.82万元，增长12.12%，占公司营业收入的

17.73%，主要由于本期公司新增自持性物业的商业管理业务及新增提供租赁招商及租户管理等服务收入，商业管理收入及服务收入增加所致。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

?适用 □不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用 □不适用

单位：万元

合同标的

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本公司于2024年新设深圳百纳新业商业管理有限公司1家子公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动现金流出小计较上年同期减少32.91%，主要是本报告期支付的各项税费减少所致。

2、投资活动现金流入小计较上年同期减少99.02%，主要是2023年收到转让子公司及联营公司股权款，本报告期无此事项。

3、投资活动现金流出小计较上年同期增加1,871.14%，主要是本报告期同一控制合并增加沙井项目所致。

4、筹资活动现金流入小计较上年同期增加16,195.80%，主要是本报告期新增借款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量为 1.93 亿元，本年度净利润为-1.33 亿元(其中归母净利润-1.29亿元)，公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要原因是受房地产市场的持续影响，报告期内产生投资性房地产公允价值变动损失1.088亿元、长期股权投资及长期待摊费用减值损失 0.106亿元，影响归母净利润共计-0.724亿元，此影响不涉及现金流量。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

合同资产

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

上海晟域资产管理有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

?适用 □不适用

2014年2月28日，本公司完成了对上海锦赟100%股权收购的交易。本公司与中信信托合作，中信信托以其发行的信托计划出资与本公司、本公司之一致行动人北京永盛智达投资管理有限公司合作成立有限合伙企业聚信新业，合伙期限为5年，本公司将聚信新业作为特殊目的实体纳入本公司合并范围。有限合伙企业聚信新业出资比例构成如下：（1）普通合伙人聚信阳光以现金100万出资；（2）中信信托通过发行信托募集资金认购首期A类合伙人份额1.45亿元（第二期发行金额增加至1.60亿元）；（3）中信信托通过发行信托计划拟募集资金2.5亿认购B类有限合伙人份额。（4）我公司全资子公司天津瑞升和我公司一致行动人永盛智达分别以现金1.5亿和1亿出资认购C类有限合伙人份额；普通合伙人聚信阳光由中信聚信、天津瑞升、及我公司另外一家全资子公司北京瑞业投资管理有限公司投资设立，出资比例为4:4:2。我公司通过全资子公司天津瑞升及北京瑞业投资控制普通合伙人聚信阳光60%的股权，进而间接控制聚信新业。

有限合伙人各方收益分配顺序如下：

（一）A类有限合伙人

A类为纯债权性质的合伙人，在合伙人分配顺序中属于最优先级的合伙人。首期A类有限合伙出资额约为人民币

1.45亿元（第二期发行金额增加至1.60亿元）。A类合伙人仅获得固定收益，收益根据实际发行情况确定，本公司预计综合发行成本不超过发行时同期银行贷款基准利率的2.5倍。

（二）B类有限合伙人

B类为股债结合性质的合伙人，在分配顺序中属于中间级的合伙人，出资额为2.5亿。在有限合伙各合伙人出资到位后第四年开始，B类合伙人可要求本公司以年化10.4%的成本回购B类的份额。或者本公司可强制以年化15.4%的成本主动收购B类的份额。若B类合伙人和阳光都不行使上述的权利，则B类在有限合伙清算时按分配顺序在A类分配完之后，和C类合伙人共同享有有限合伙的剩余权益。在B类和C类的本金都分配完后，优先分配B类的基准收益为

10.4%，再分配C类的基准收益10%，之后的为超额收益。

（三）C类有限合伙人

C类为股权性质的合伙人，在分配顺序中属于劣后级的合伙人。在A类的本金收益和B类的本金分配完后，再分配C类本金。若本公司在第四年开始选择强制收购B类的份额，则A类和B类都属于固定融资性的合伙人，C类享有清算融资后的所有剩余权益。 亦可由B类强制要求本公司进行回购。

（四）超额收益

若B类合伙人和本公司都没有行使强制回购权和收购权，则在有限合伙到期清算时，可能存在超额收益，即分配完A类本金收益、B类本金和基准收益、C类本金和基准收益后，剩余的部分要在聚信阳光和B类及C类合伙人中进行分

配。聚信新业投资回报取决于银河宾馆主楼项目的经营业绩，因此，聚信新业的相关活动实质上是银河宾馆主楼项目的相关活动，管理层认为银河宾馆主楼项目的选择及收购价格的确定、改造方案及改造预算的制定、更新改造后的经营决策是对聚信新业的回报产生最重大影响的活动，这些活动由阳光新业主导，这主要是由于阳光管理层具备商业地产经营方面多年的经验。阳光新业通过上述经营活动获取相关利益及承担对应性风险。

2017年4月25日，本期A类产品赎回，该事项已在2017年第一季度报告中予以披露。2017年7月17日，本期B类产品赎回，该事项已在2017年半年度报告中予以披露。各方经协商一致，2018年1月31日公司全资子公司北京瑞业与聚信阳光、中信信托、永盛智达、天津瑞升(以上各方合称“全体合伙人”)，签署《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）之退伙协议》和《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）之入伙协议》，北京瑞业与天津瑞升、永盛智达签署《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人一致同意，聚信阳光和中信信托退出合伙企业，退出合伙企业后，聚信阳光和中信信托不再享有原合伙协议项下合伙人的任何权利。北京瑞业通过直接认缴合伙企业出资的方式，作为普通合伙人加入合伙企业，认缴出资额为人民币100万元，并将按照约定缴付出资，合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人由北京瑞业担任。

根据北京瑞业、天津瑞升、永盛智达三方签署的《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业合伙期限为八年，即2014年1月23日至2022年1月22日，存续期间届满，经全体合伙人一致同意，合伙期限延长至2025年3月31日。

同时，北京瑞业与聚信阳光签署《股权转让协议》,将聚信阳光持有的北京荣合0.1%股权转让给北京瑞业。 2020年3月4日，中信信托将其全资子公司中信聚信所持聚信阳光40%股份在北京产权交易所挂牌出售，北京瑞业已摘牌并完成工商变更，变更后的股权结构如下图所示：

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

据国家统计局数据显示，2024年中国社会消费品零售总额比上年增长3.5%，2025年预计在政策发力与消费需求温和复苏的推动下，增速有望回升至4-5%。预计2025年商铺租赁需求或有所释放，但短期商铺租金或继续承压。写字楼市场或延续2024年偏弱状态，继续处于底部盘整期，需求或一定程度温和复苏，但短期内租金或继续承压。对业主方来说，稳定出租率是2025年的首要任务，因此写字楼运营企业应重视产业生态打造和服务体系升级，保持基石租户稳定性，进而吸引产业链上下游企业入驻，维持项目良性运行。

（二）公司发展战略

随着商业环境的不断变化和市场竞争的日益激烈，2025年，公司将紧紧围绕提升商业物业价值这一核心目标，通过实施精细化、高效率的商业管理模式，深化运营效能；大力推进信息化建设，提升决策智能化水平；强化企业文化建设，注重人才培养与发展，构建学习型组织；优化资金配置，提升资本运作效率，确保财务稳健；实行严格的成本控制措施，精细化管理成本，增强盈利能力。全面深化各业务领域的发展，增强公司的核心竞争力，灵活应对市场波动，确保在复杂多变的市场环境中实现盈利能力和综合实力的显著提升。

（三）经营计划

1、商业运营管理领域实施全面深化与升级

（1）专业化团队与精细化管理：进一步强化专业团队的管理力度，定期组织内部培训与交流活动，促进知识共享和经验传承，提升团队成员对不同商业物业特性的理解和把握能力。通过精细化管理，打造一支专业精湛、反应敏锐的运营管理队伍。

（2）精准化定位与个性化运营：深入剖析每个商业项目的地理位置和市场环境，捕捉目标客户群体的多元化需求，为每个商业物业量身定制差异化的运营方案。从招商策略、业态布局到营销活动策划，全方位满足租户和消费者的个性化需求，提升商业物业的市场竞争力和经营效益。

（3）深化与商家合作双赢模式：加强与商家的战略合作关系，建立定期沟通机制，加强信息共享，深入了解商家的经营状况、发展需求和面临的问题，及时提供有效的支持和服务。共同策划促销活动、优化商品组合，实现资源互补和协同发展，共同提升销售额和市场份额。

（4）数据驱动的市场洞察与决策：充分重视市场调研的作用，建立常态化、系统化的市场调研机制。定期收集、整理和分析市场动态、消费者画像和竞争对手信息。注重对消费者反馈的深度挖掘，通过问卷调查、线上评价分析、现

场访谈等多种方式，了解消费者的满意度、需求痛点和潜在需求。依据市场调研结果和消费者反馈，及时调整商业运营策略和运营方案，确保商业物业始终紧跟市场趋势和消费者需求的变化，实现可持续的繁荣发展。

2、轻资产运营模式的探索

通过标准化运营管理体系，构建可复制的商业拓展模式，持续通过品牌输出、管理咨询等方式，重点拓展公司旗下城市公司所在地及周边城市商业项目，实现公司商业管理规模的进一步扩大。

3、推进信息化的建设

公司将进一步加强信息化建设，整合商业运营、物业租赁、财务管理等核心业务流程，全面提升信息化水平，提高工作效率和客户满意度。

4、深化企业文化建设与构建人才发展体系

深入开展企业文化建设工作，举办各类丰富多彩的企业文化活动，增强员工的归属感和团队凝聚力。同时构建完善的人才培养与发展体系，为不同岗位的员工提供有针对性的培训课程。 建立公平、透明的内部晋升机制，为优秀员工提供广阔的发展空间和晋升机会。进一步优化公司的人才结构，提升团队的整体实力。

5、资金配置优化与成本控制

（1）资金配置优化：通过细致梳理公司资金流动情况，确保公司资金的合理流动与高效利用，根据业务发展需求，制定科学合理的资金分配方案，积极加强与各类金融机构的沟通与合作，探索多元化的融资渠道，降低融资成本。

（2）成本控制：建立完善的成本控制体系，对各项成本进行精细化、动态化的管理。定期对成本控制情况进行分析和评估，及时发现问题并采取措施加以解决。不断提升公司的成本控制能力，为公司的长期发展奠定坚实的基础。

（四）可能面对的风险

1、市场环境风险及应对措施

市场需求变化、竞争加剧等因素可能导致商业运营管理和物业租赁业务收入下降。为稳定出租率和保障租赁收入目标，公司将进一步加强市场调研和分析，及时调整业务策略；优化产品和服务，提高市场竞争力； 加强对目标市场的深入研究和了解，制定差异化的市场策略和产品定位。

2、财务风险及应对措施

公司将进一步加强财务规划和管理，优化资金结构，合理安排资金；加强与金融机构的合作，拓宽融资渠道；严格执行成本控制措施，确保成本在预算范围内。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

接待时间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。?是 □否 2025年4月17日公司召开第十届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于估值提升计划的议案》，2025年公司将围绕经营提升、并购重组、强化投资者关系管理及提升信息披露质量等几个方面提升公司投资价值。具体内容详见公司于2025年4月19日在指定信息披露媒体披露的《估值提升计划》（公告编号：2025-L38）。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司拥有规范的运作机制，股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会均能严格按照相关规章制度要求规范召开，科学决策，各位董事、监事均能勤勉尽责。公司法人治理结构完善，各项治理制度健全。

（一）治理制度的修订

1、2024年3月21日公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》的议案。

2、2024年3月21日公司召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对上述治理制度的部分条款进行修订，上述治理制度经董事会、监事会审议通过后，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》经公司2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。

（二）董监高换届选举

鉴于公司第九届董事会、监事会任期届满，根据 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司于2025年3月完成了董事会、监事会、经营层换届选举相关工作，选举陈家贤女士（董事长）、熊伟先生、张志斐先生、陈家慧女士、郭磊明先生、梁剑飞先生及陈杰先生为公司第十届董事会董事，其中郭磊明先生、梁剑飞先生及陈杰先生为公司第十届董事会独立董事；选举马稚新女士（监事会主席）、申柯先生及温敏女士（职工监事）为公司第十届监事会监事；聘任熊伟先生为公司总裁，常立铭先生为公司副总裁、财务总监、财务负责人，扶金龙先生、谌中谋先生为公司副总裁，王小连女士为公司董事会秘书。

（三）向控股股东、实际控制人报送非公开信息的情况

根据国家税务总局2017 年发布的《千户集团名册管理办法》《国家税务总局关于开展千户集团扩围工作的指导性意见》的要求，报告期内，公司存在向控股股东京基集团报送部分月度及季度财务数据的情形。京基集团及相关员工均已填写《内幕信息知情人登记表》并签署《保密承诺函》，明确其对公司报送的非公开财务信息负有保密责任等事项。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东积极维护上市公司独立性，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。同时采取有效措施，积极解决与上市公司之间的同业竞争问题；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与上市公司之间进行关联交易，维护上市公司和全体股东的共同利益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，具备自主经营的能力。

（一）人员独立：公司聘任的高级管理人员在控股股东或其控制的企业没有担任除董事外的其他行政职务；公司高级管理人员均在公司领薪。

（二）资产独立：公司的资产独立完整，权属清晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配的情形。

（三）财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，有独立的银行账户，能独立的做出财务决策。

（四）机构独立：公司有独立的办公机构和生产经营场所，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。

（五）业务独立：公司拥有能独立开展经营活动的资产、人员以及独立自主的经营能力。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

问题类型

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2024年第四次临时股东大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

郭磊明

注：公司已于2025年3月17日完成新一届董事会、监事会换届选举相关工作以及高级管理人员的聘任。详细情况请参见公司2025年3月18日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否 2024年5月6日公司收到原董事长周磊先生的书面辞职报告，周磊先生因个人原因申请辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会战略委员会主任委员、董事会提名与薪酬考核委员会委员等职务。辞职后周磊先生将不再担任公司及公司控股子公司任何职务。具体内容详见公司于2024年5月8日在指定信息披露媒体披露的《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2024-L27）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事任职情况 （1）陈家贤，女，1993年9月出生，中国国籍，本科学历。曾任京基集团有限公司总裁助理、副总裁及深圳市京基百纳商业管理有限公司董事长。现任本公司董事长。 （2）熊伟，男，1978年1月出生，中国国籍，会计学专业，学士学位。曾任深圳市京基房地产股份有限公司副总裁，京基集团有限公司常务副总裁，深圳市京基百纳商业管理有限公司董事长，深圳市京基物业管理有限公司董事长、深圳市京基智农时代股份有限公司董事长。现任京基集团有限公司董事，深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司董事，深圳市百纳小额贷款有限责任公司董事。本公司董事、总裁。

（3）陈家慧，女，1993年6月出生，中国国籍，经济与统计学专业，学士学位。曾任工银亚洲客户经理。现任京基集团有限公司总裁助理，深圳市京基智农时代股份有限公司监事会主席。本公司董事。 （4）张志斐，男，1982年2月出生，中国国籍，公共事业管理专业，学士学位。曾任深圳市京基百纳商业管理有限公司KK MALL项目副总经理、总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司经营发展中心总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁，公司副总裁。现任京基集团有限公司监事、深圳市京基百纳商业管理有限公司总裁、本公司董事。 （5）郭磊明，男，1974年3月出生，中国国籍，硕士学历，律师，从事法律服务多年。现任常州光洋轴承股份有限公司及深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事，万商天勤（深圳）律师事务所合伙人。本公司独立董事。 （6）梁剑飞，男，1963年4月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任深圳铜锣湾百货有限公司副总经理、珠海扬名商业广场总经理、海南宜欣房地产开发有限公司总经理、深圳市京基百纳商业管理有限公司常务副总经理、宝能商业有限公司总经理。2013年2月至今担任鸿荣源集团高级副总裁兼商业公司总经理。现任本公司独立董事。 （7）陈杰，男，1978年10月出生，中国国籍，会计专业，本科学历，注册会计师。曾任深圳市万科发展有限公司财务总监、深圳市启承财税管理咨询有限公司总经理。现任润贝航空科技股份有限公司独立董事、广东中职信会计师事务所深圳分所合伙人。本公司独立董事。监事任职情况 （1）马稚新，女，1976年6月出生，中国国籍，工商企业管理专业，本科学历。曾任京基御景华城商业项目店长，沙井京基百纳广场店物业总监，南山京基百纳广场店物业总监。现任公司成都城市公司负责人，本公司监事会主席。 （2）申柯，男，1986年3月出生，中国国籍，行政管理专业，管理学硕士学位。曾任京基地产人力行政中心副总经理，京基地产董事长助理，现任京基集团副总裁，京基物业董事长。本公司监事。 （3）温敏，女，1980年10月出生，中国国籍，人力资源管理专业。曾先后担任深圳市京基百纳商业管理有限公司南山百纳广场客服部经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司人力行政中心招聘经理。现任公司人力行政中心总监，本公司职工监事。高级管理人员任职情况 （1）常立铭，男，1972年12月出生，中国国籍，审计学专业，学士学位。曾任莱蒙国际集团有限公司资金总监、深圳市心海控股有限公司首席财务官、深圳市心海城市更新集团有限公司董事，公司董事、总裁。现任本公司副总裁、财务负责人、财务总监。 （2）扶金龙，男，1982年9月出生，中国国籍，工商管理专业，硕士学位。曾先后担任深圳市京基百纳商业管理有限公司南山京基百纳广场项目总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司KK ONE项目总经理，深圳市京基百纳商业管

理有限公司KK MALL项目总经理、深圳市京基百纳商业管理有限公司经营发展中心总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁。现任本公司副总裁。 （3）谌中谋，男，1982年10月出生，中国国籍，经济法专业，本科学历。曾任职于第一创业证券、财富证券、京基集团等。现任本公司副总裁。 （4）王小连，女，1983年4月出生，中国国籍，香港中文大学工商管理硕士。具有深圳证券交易所董事会秘书资格。长年担任上市公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用 □不适用

梁剑飞

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定和发放程序均按照《董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法》的规定执行。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

谌中谋

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

第九届董事会2024年第八次临时会议

2、董事出席董事会及股东大会的情况

注：公司原董事长周磊先生已于2024年5月6日辞去公司董事长及战略委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员职务，公司补选陈家贤女士为公司第九届董事会董事长。连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的规定按时出席董事会和股东大会，了解和关注公司的经营情况、财务状况和重大事项，并提出了专业意见和建议，为维护公司的整体利益和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称

2024年04月26日

2024年05月09日

注：由于公司原董事长周磊先生申请辞去公司董事长及战略委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员职务，同时公司补选陈家贤女士为公司第九届董事会董事长。因此公司董事会对董事会专门委员会成员做出调整，具体内容详见公司于2024年5月31日披露的《关于调整公司第九届董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2024-L34）。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

公司致力于为员工提供具有行业和地区竞争力的薪酬福利，构建科学化、动态化且具备市场竞争力的薪酬福利体系，严格实行薪酬管控，确保动态薪酬分配结果与公司战略目标达成挂钩，并兼顾薪酬分配规则透明、公开、公平、公正。公司深入贯彻结果导向、奖惩分明的考核理念，推行目标牵引、量化评估的绩效考核机制，通过固定薪酬、绩效激励、专项激励等多维度措施，坚持奖惩分明考核分配方案，引导员工关注绩效结果与公司经营结果，全面推动公司战略的有效执行，促成企业与员工共赢的可持续发展，实现人才价值与组织效能的双向提升。

3、培训计划

报告期内，公司根据经营管理的实际需求，通过多元化培训、资源协同整合，实现团队专业能力提升与组织效能优化，最大限度激发组织与人才的潜力，确保组织发展所需的人才支持。 （1）关注职业发展与培养：实施“轮岗+外派”双轨制，加速高潜人才梯队的发展；推行竞聘选拔机制，满足不同职级员工的发展需求；试点经理级岗位胜任力评估，识别胜任力与发展潜力，优化人岗匹配度。 （2）学习型组织建设：强化知识共享，组织跨区域的项目经验共享活动；以赛促学机制，持续开展季度评比和技能比武，通过知识测试与情景挑战提升实战能力；整合内训资源，联动维保供应商、政府机构等外部资源开展针对性培训。 （3）业务发展赋能：核心业务导向，围绕物业租赁和商业运营等业务板块，开展年度培训工作；标杆驱动创新，通过项目市调和标杆学习，为管理提升注入创新思路；岗效联动升级，强化岗位技能培训，优化岗位职责说明书，提升工作效率，促进学习与工作的结合。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用 2024年3月21日公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》的议案。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-23,481.74万元，2023年年末可供股东分配的利润为87,964.37万元。

根据《公司章程》的相关规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利。由于本年度公司亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，公司董事会从实际情况出发，提出以下利润分配方案：公司2023年度不进行利润分配、也不以公积金转增股本。该方案经公司2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的2024年3月23日的2024-L12 号公告、4月13日的2024-L23号公告。

现金分红政策的专项说明

分红标准和比例是否明确和清晰：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和企业内部控制规范体系的要求，以及《公司章程》的规定，并结合经营实际，公司建立了一套较为完善的内部控制体系，贯穿于公司经营管理活动的各个层面和环节。 为了确保公司运营的安全性、规范性和高效性，2024年公司持续健全内部组织设置、完善公司制度文件、优化内部控制流程、加强内部控制监督等，通过内部控制的建立健全和有效实施，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率和效果，促进经营目标的实现。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司坚持资产管理公司属性，结构设计扁平化。公司已构建“总部、子公司”的二级管理架构，总部对各子公司的授权和职责划分坚持权责对等的原则：总部职能部门统一制定制度，对子公司进行专业指导；各子公司建立健全内部完整职能，在总部职能管控下灵活开展经营活动；总部通过内部审计、专业检查、项目巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。既能保证管控力度，保持公司经营管理的统一性，集中调动公司资源优势，又有利于应对市场变化，提高经营灵活性。

公司名称

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

定量标准

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是 □否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒内部控制审计报告使用者关注，阳光股份公司存在水电费收入未依照企业会计准则执行的情况，相关内部控制存在缺陷。阳光股份公司就上述控制缺陷实施了整改。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据监管部门的统一部署，2021年公司通过核查过往资料、查询公开信息等方式并结合相关规章制度及实际运作情况，对2018年至2020年公司三会运作情况、董监高任职情况、控股股东及实际控制人行为规范、内部控制规范体系建设情况、信息披露情况等内容进行全面的自查，并针对自查过程中发现的问题进行积极的整改，包括完善公司治理相关制度、规范公司三会运作及推进解决公司与大股东存在的同业竞争问题等。截至报告期末，公司自查发现的问题已基本整改完毕，公司治理情况良好。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因报告期内公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

2024年，公司仍秉持长期主义理念，持续优化经营体系，提升管理效能，将ESG原则深度融入日常运营。在追求经济效益的同时，注重创造社会价值，促进环境友好，为城市商业的可持续发展注入持久的阳光力量。

（一）服务至上，安全为重

公司以市场为导向、以客户为中心、以责任为根本，采取精细化、高效化的管理方式，致力于为客户提供优质的产品和服务。2024年，公司投入成本近1000万元，用于升级各项目的设施设备和整体形象，助力租户经营提升，进一步优化顾客体验。

1、消费促进与品牌升级

响应“消费促进年”，公司旗下购物中心开展团券补贴、消费满赠、消费满抽、人气活动等超180场，整体顾客满意率达88.93%，较去年年底提升2.18%。为顺应消费新趋势，购物中心主动调改品牌106个，引进区域首店品牌、行业领导品牌及当地网红品牌，极大带动了项目所在片区的消费繁荣。例如，汰换国际商超巨头，引进东北本土知名商超，取得了显著成效。

2、租户服务与安全管理

公司通过服务亮点评比、创新服务品质等举措，提升服务积极性和水平。2024年，公司收到租户和顾客赠送的锦旗共13批次，获得租户颁发的“优质服务奖”“优秀合作伙伴”等荣誉，其中购物中心租户满意率较去年年底提升2.85%。

在安全管理方面，公司更新发布《应急预案管理制度》，增强各级人员的忧患意识，加强应急全过程动态管理，强化日常安全预防。定期开展日常安全检查、特殊时期专项检查，加强安全隐患排查及整改，确保运营场所的安全；定期组织实施消防演练、反恐防暴演习、极端天气应对、电梯困人演练等多种应急演练，提升一线业务人员的应急能力。旗下项目深圳·沙井京基百纳广场在所在行政区主办的消防队伍业务技能大比武中，从110支参赛队伍中脱颖而出，获得前十佳绩。2024年，公司实现经营管理安全零事故。

（二）内外兼修，行稳致远

1、制度建设与投资者关系管理

根据最新法律法规及公司实际情况，公司修订完善《定期报告编制和披露管理制度》《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》等11项管理制度或实施细则，进一步规范公司日常运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。

2024年，公司举办股东大会6次、董事会会议11次、监事会会议4次、业绩说明会1次，披露重大事项和定期报告等公告101条，投资者问答回复率100%。搭建自有平台传播生态系统，丰富投资者及其他相关利益方深入了解公司的路径，利用新媒体平台进行投资者教育宣导12批次。2024年，公司荣获中国上市公司协会颁发的“2024年度上市公司董办优秀实践案例”称号。

2、内控管理与诚信合规

公司持续完善内控体系建设，完成制度文件新增和修订管理评审共计40份，推动业务流程建设，规范相关流程与制度规定的一致性，查漏补缺，规避内控管理风险。重点开展新拓展项目的经营管理审计，以查促管，强化内部风险管理。深化预警平台建设，增强对行业、自身及各利益相关方风险的识别、评价与预警能力，实现风险问题的尽早识别和提前处置，全年舆情健康度表现优秀。

公司坚持合法合规性审查和风险评估作为重要决策事项的必经前置程序，提升风险事前防范能力，强化源头管控，确保规章制度、经济合同、重要决策等的合规有效性。常态化开展业务合规检查、合同常规检查、商业项目经营预警及重大履约偏差等合规管理专项检查，多维度提升公司及业务运行的合规水平。

公司内外全平台提供“廉洁举报”线上线下通道，并由专人接收和处理申诉和举报事件，必要时成立专案小组对举报线索开展评估，对各方反映的问题有响必应，并严格保密举报者的个人信息及举报内容，2024年处置相关事项5起。持续培育廉洁文化，开展2024年度《员工廉洁警示教育》宣传培训，并组织问卷考查，确保培训的有效性，满分达标率100%。

（三）绿色低碳，和谐共生

1、绿色运营

依据业务所在地的环境质量标准及指标体系，公司更新印发《环境管理制度》，对经营物业区域内的自然环境质量和社会环境质量进行监控、测试、评价，兼顾环境效益和经济效益。同时，印发《营运项目节能降耗指引》，将节能目

标列入年度经营考核，全年旗下项目公共区域水电能耗同比节约近5%。

2、绿色营销

公司将可持续发展理念融入营销策略，旗下购物中心探索对环境更友好的方式。2024年，持续重复利用营销活动的物料共18场次，节省成本约128万元；加强与大众点评、抖音等本地生活平台、社交平台合作，促使更多活动环节电子化，有效减少制作新物料过程中造成的原料及能源消耗，助推零售商业物业领域碳减排。

3、绿色办公

公司主张内部可持续性实践，重视无纸化办公、节能降耗和办公安全，要求做到“人走灯灭”、及时关闭设备电源，倡导跨部门物料循环利用、减少纸张浪费等降耗措施，并发布管理办法进行规范。

（四）以人为本，凝心聚力

公司始终重视人才培养和员工发展，坚持让创造价值的员工得到尊重、得到发展、得到回报，致力于打造一支“负责任、有能力、有效率、有作为”的阳光团队。

1、员工权益与关怀

公司根据相关法律法规及业务发展情况，不断完善制度和采取有效措施，保证公平招聘、公平考核，并提供完善的福利体系，包括日常关怀、女性员工关怀、员工慰问与帮扶等，提升员工归属感和幸福感，营造正向、有温度的企业氛围。

2、员工培训与发展

公司不断完善人才培训体系，坚持做有用的培训，搭建讲师库、课程库和知识库，多渠道开发培训资源，通过专业条线提升、以赛促学、内训有方、跨企业标杆学习等多种培训形式，举办领导力培训、专业技能培训和通用培训，支撑各级员工持续学习发展，全年组织近百场培训，并从“反应、学习、行为、结果”四个维度对培训效果进行追踪评估，促进员工成长。同时，关注员工职业成长渠道，提供职业发展双通道、外派人才蓄水池、晋升与竞聘机制，完善修订《岗位设置管理办法》，打造可持续发展的活力职场。

3、员工参与及沟通

公司举办传统节日文化活动、生日会和团建活动等，让员工在轻松的活动氛围中促进交流、加强理解、深化感情。构建常态化沟通机制，在内部办公系统设置“合理化建议”快捷入口，鼓励员工为公司发展建言献策。深化“阳光微社区”文化建设平台，或新人报道，或书籍推荐，或团队展示，或生活分享，倡导员工多方位展现自我。独属于阳光人的电子刊物2024年以双月刊的全新形式呈现，通过新生力、进阶、见识、新锐品牌、风向标、图鉴等栏目，给全体阳光人提供好玩、好看、好用的信息与启发。

（五）关注社会，助力公益

公司始终关注社会公共议题，积极参与社会公益，整合各方力量，助力业务所在城市或社区的建设。

1、宠物友好空间建设

旗下位于深圳宝安区的购物中心——沙井京基百纳广场于2024年8月官宣打造宠物友好商场，全场商家接纳“毛孩子”，旨在提供人与宠物和谐共处的室内乐园，让宠物不再只是“走过路过”，而是能和主人一起吃喝玩乐，实现人宠共享新社交。具体而言，沙井京基百纳广场在各个主要出入口都告知宠物进场规范、利用场内广告位进行宠物友好信息的释放；设置了宠物专属垃圾桶、宠物友好电梯、宠物推车押金租借、RUA宠叮当乐园等宠物友好设施；组建宠物社群，认证宠物会员身份，提供宠物专享福利，包括宠物纸尿裤/尿垫、宠物玩具、宠物用品、宠物零食、可降解拾便袋等；不定期开展人宠走秀、宠物运动会、晒宠有礼、宠物沙龙、宠物观影、宠物领养计划等人宠社交活动；积极洽谈引进宠物服务类、人宠互动类门店。

2、重点人群关怀

公司旗下项目多次开展“阳光宠爱”“花点时间”等关怀女性活动、“夏日送清凉”等关怀“打工人”活动、亲子互动活动等；为当地政府单位、慈善公益组织的招商引资推介会、公益活动免费提供场地支持，助力当地社会经济和公益事业发展。

3、荣誉与认可

成都·阳光新业中心因积极为社区公益活动提供场地支持和宣传助力，获得当地街道颁发的多项荣誉，包括志愿服务社会责任优秀项目、“义仓、义集”慈善单位、文化文艺志愿服务爱心单位等。深圳·沙井京基百纳广场2024年荣获2023年度深圳市宝安区诚信经营商家、2023年度先进保安组织、2023年度先进民兵单位、深圳无偿献血公益爱心单位、爱心贡献奖——积极参与第14届“红色行动”。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂未开展相关工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺事由

2）在京基集团与上市公司签署资产托管协议前，深圳市京基百纳商业管理有限公司经营和管理的商业项目只局限在深圳市范围，以避免与上市公司形成直接竞争关系；

京基集团有限公司

其他承诺

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用公司本年度发现应收承租人的水、电费实质上为代收代付性质，应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方价款后的净额确认收入，对2023、2022、2021年度确认的水、电费的营业收入、营业成本进行重新确认、计量并追溯重述。2023年度受影响的报表项目前后对比情况

受影响的各个比较期间报表项目名称

2022年度受影响的报表项目前后对比情况

2021年度受影响的报表项目前后对比情况

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用于2024年新设深圳百纳新业商业管理有限公司子公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2024年5月10日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向大华会计师事务所（特殊普通合伙）下达了行政处罚决定书，给予其暂停从事证券服务业务6个月及相应罚款的行政处罚。鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 2024年10月30日公司召开第九届董事会审计委员会第十五次会议和第九届董事会2024年第八次临时会议，会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华为公司2024年度审计机构，同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴华协商确定审计费用。上述议案经公司于2024年11月15日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。 具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的2024年10月31日的2024-L44号、2024-L48号、11月16日的2024-L53号公告。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司分别于2024 年10月30 日、11月15日召开第九届董事会2024年第八次临时会议和2024年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内控审计工作，审计报酬合计140 万元，其中内控审计费用30 万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

?适用 □不适用

公司2024年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司将在披露《2024年年度报告》的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

诉讼（仲裁）基本情况

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期五年期以上贷款市场报价利率计算至判决确定的给付之日止）；

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用公司及控股股东京基集团、实际控制人陈华先生不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

关联交易方

注：1、截至本报告期末，公司累计已发生的服务费为人民币400万元（含税）

2、2025年4月17日公司召开第十届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署<委托租赁补充协议一>暨关联交易的议案》。为了更好的开展招商和租户管理等事务，深圳瑞和与京基房地产签署《委托租赁补充协议一》，将原合同服务期限延长3年，委托服务费自2025年1月1日变更为每年固定服务费700万元加奖励服务费240万元，并调整部分委托方式。具体内容详见公司于2025年4月19日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

关联方

关联债权对公司经营成果及财务状况的影响

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（1）关于全资子公司向控股股东借款及借款展期的关联交易事项

2022年7月15日，公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东

借款暨关联交易的议案》，北京星泰拟与京基集团签署《借款合同》，北京星泰拟向京基集团借款不超过人民币1.7亿元，借款期限12个月，借款年化利率3.5%，北京星泰有权提前归还本金和利息。本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2022年7月16日的2022-L41号公告、2022-L42号公告。公司分别于2023年11月、2024年1月召开临时股东大会，同意北京星泰与京基集团签署《借款展期协议》及《统借统还借款展期协议二》，北京星泰向京基集团申请上述剩余未归还借款本金展期，展期后的借款到期日为2025年1月14日，展期借款利率不变，利息按资金实际使用天数计算。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2023年10月27日的2023-L27号、2023-L29号、11月15日的2023-L31号公告及2024年1月16日的2024-L01号、2024-L02号、2月1日的2024-L05号公告 。 2025年1月23日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东申请借款余额展期暨关联交易的议案》，同意北京星泰与京基集团签署《统借统还借款展期协议三》，北京星泰向京基集团申请上述剩余未归还本金人民币87,207,916.67 元借款展期，展期期限12个月，展期后的借款到期日为2026年1月14日，展期借款利率维持不变，利息按资金实际使用天数计算，上述事项经公司2025年2月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。详细情况请参见刊登于2025年1月24日的2025-L01号、2025-L03号、2月12日的2025-L07号公告。截至本报告期末，借款本金及利息共计人民币0.87亿元。

（2）关于公司全资子公司向京基集团有限公司借款及借款展期的关联交易事项

2020年8月26日，公司召开第八届董事会2020年第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司北京星泰房地产开发有限公司拟向京基集团有限公司借款暨关联交易的议案》。北京星泰与京基集团签署《借款合同》，北京星泰向京基集团借款不超过1.7亿元人民币，借款期限12个月，借款年化利率5%，可随时偿还。本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保措施。上述事项经公司2020年9月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2020年8月27日的2020- L48号公告、2020-L51号公告，2020年9月16日的2020-L59号公告。

公司分别于2021年9月、2022年9月、2023年11月及2024年1月召开临时股东大会，同意北京星泰与京基集团签署《借款展期协议》、《借款展期协议二》、《借款展期协议三》及《统借统还借款展期协议四》，北京星泰向京基

集团申请上述1.7亿元人民币借款展期，展期后的借款到期日为2025年3月16日，展期借款利率不变，利息按资金实际使用天数计算，偿还借款本金时一并偿还利息。 详细情况请参见刊登于2021年8月27日的2021-L35号、2021-L37号、9月15日的2021-L41号、2022年8月30日的2022-L43号、2022-L45号、9月17日的2022-L51号、2023年10月27日的2023-L27号、2023-L29号、11月15日的2023-L31号、2024年1月16日的2024-L01号、2024-L02号、2月1日的2024-L05号公告。 2025年1月23日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东申请1.7亿元借款展期暨关联交易的议案》，同意北京星泰与京基集团签署《统借统还借款展期协议五》，北京星泰向京基集团申请上述1.7亿元借款展期，展期期限12个月，展期后的借款到期日为2026年3月16日，展期借款利率维持不变，利息按资金实际使用天数计算，上述事项经公司2025年2月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。详细情况请参见刊登于2025年1月24日的2025-L01号、2025-L02号、2月12日的2025-L07号公告。截至本报告期末，借款本金及利息共计人民币1.94亿元。

（3）关于续租办公场所的关联交易事项

2024年10月30日，公司召开第九届董事会2024年第八次临时会议，会议审议通过了《关于拟续租办公场所暨关联交易的议案》。公司所属全资子公司深圳瑞和、深圳瑞成分别与京基房地产签订《租赁补充协议一》（续租），续租深圳市深南东路5016号京基一百大厦A座6901-01A单元、6901-01E单元作为公司总部办公场所，租赁房产建筑面积为1,120.17平方米，租赁期限两年，租金为人民币250 元/㎡/月（建筑面积），月租金合计为人民币280,042.50 元，上述事项经公司2024年11月15日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年10月31日的2024-L44号、2024-L46号、11月16日的2024-L53号公告。

年初至本报告期末，累计已发生租赁费324万元。

（4）关于续签物业管理服务合同的关联交易事项

2024年10月30日，公司召开第九届董事会2024年第八次临时会议，会议审议通过了《关于拟续签物业管理服务合同暨关联交易的议案》。根据公司生产经营的需要，公司所属全资子公司深圳瑞和、深圳瑞成分别与物业服务中心签订《物业管理服务合同》补充协议一，物业服务中心向其租赁的深圳市深南东路5016号京基100大厦A座 6901-01A单元、6901-01E单元提供物业管理服务，每月管理费用共计人民币35,845.44元，物业管理期限两年。该事项经公司2024年11月15日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年10月31日的2024-L44号、2024-L47号、11月16日的2024- L53号公告。年初至本报告期末，累计已发生物业服务费49.8万元。

（5）关于对外提供财务资助暨关联交易的事项

2024年2月29日公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海晟璞于2024年按照持股比例在与上海银河其它股东同等条件下，向上海银河提供财务资助180万元，财务资助期限至上海银河有偿还能力时或至上海银河项目转让时，本次财务资助为无息借款，上述事项经公司2024年3月19日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年3月1日的2024-L08号、2024-L09号、3月20日 2024-L11号公告。 年初至本报告期末，公司已按照股权比例向上海银河提供财务资助180万元 。截至本报告期末，累计提供财务资助1115万元。

（6）关于全资子公司签署《经营托管协议》暨关联交易的事项

2021年8月26日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈经营托管协议〉暨关联交易的议案》，京基集团同意由京基百纳将其经营管理权委托瑞和新业行使。瑞和新业按托管期间经双方认可的审计机构审定后的京基百纳净利润的5%收取托管费（含税），托管期限自托管协议生效后2021年9月30日起至同业竞争解决之日止。上述事项经公司2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。 详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2021年8月27日的2021-L35号、2021-L38号、9月15日的2021-L41号公告。年初至本报告期末，公司应收取托管费（含税）224.8 万元（未经审定）。

（7）关于全资子公司与关联方签署关联合同的事项

2024年7月31日公司召开第九届董事会2024年第七次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》，公司全资子公司百纳新业拟与京基百纳签署《装修补偿合同》，因京基百纳承租位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目，并投入资金合计人民币3.17亿元对该商业项目进行装修改造，开办了“沙井京基百纳广场”项目。现百纳新业接替京基百纳承租上述商业广场项目，并全面负责“沙井京基百纳广场”项目的管理和运营，因此百纳新业拟向其补偿装修投入9,700万元，三年内付清。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年8月1日的2024-L39号、2024-L41号公告。

截至本报告期末，该笔补偿款尚余6,590.39万元待支付。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

第九届董事会2024年第二次临时会议决议公告

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

?适用 □不适用托管情况说明

① 关于全资子公司签署《经营托管协议》暨关联交易的事项

2021年8月26日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈经营托管协议〉暨关联交易的议案》，京基集团同意由京基百纳将其经营管理权委托瑞和新业行使。瑞和新业按托管期间经双方认可的审计机构审定后的京基百纳净利润的5%收取托管费（含税），托管期限自托管协议生效后2021年9月30日起至同业竞争解决之日止。上述事项经公司2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。 详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2021年8月27日的2021-L35号、2021-L38号、9月15日的2021-L41号公告。年初至本报告期末，公司应收取托管费（含税）224.8万元（未经审定）。

② 关于全资子公司签署《委托租赁服务协议》暨关联交易的事项

2024年6月20日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈委托租赁服务协议〉暨关联交易的议案》，京基房地产委托深圳瑞和整体为其持有的京基一百大厦的租赁招商及租户管理等事务提供服务，每期服务费为人民币200万元（含税），以一个自然季度为一期。服务期限一年六个月，自2024年7月1日至2025年12月31日。详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年6月21日的2024-L35号、2024-L36号公告。截至本报告期末 ，公司累计已发生的服务费为人民币400万元（含税）。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

① 关于拟续租办公场所的关联交易事项

2024年10月30日，公司召开第九届董事会2024年第八次临时会议，会议审议通过了《关于拟续租办公场所暨关联交易的议案》。公司所属全资子公司深圳瑞和、深圳瑞成分别与京基房地产签订《租赁补充协议一》（续租），续租深圳市深南东路5016号京基一百大厦A座6901-01A单元、6901-01E单元作为公司总部办公场所，租赁房产建筑面积为1,120.17平方米，租赁期限两年，租金为人民币250 元/㎡/月（建筑面积），月租金合计为人民币280,042.50 元。

上述事项经公司2024年11月15日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。 详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年10月31日的2024-L44号、2024-L46号、11月16日的2024-L53号公告。年初至本报告期末，累计已发生租赁费324万元。

② 关于承租沙井商业广场项目的事项

2024年7月31日公司召开第九届董事会2024年第七次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟签署重大经营合同的议案》，公司全资子公司百纳新业拟与深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称“沙头公司”）、深圳市骏升泰商贸有限公司（以下简称“骏升泰公司”）签署《租赁合同》及《租赁补充协议》，沙头公司、骏升泰公司一致同意将位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目的一至七层整栋（包括地下室和夹层）全部物业（以下简称租赁物业）以及依附于租赁物业的各种辅助设施的使用权利捆绑以现状整体出租给百纳新业，用于开设大型综合商业项目（即“沙井京基百纳广场”项目），租赁物业面积176,295.5平方米（大写：壹拾柒万陆仟贰佰玖拾伍点伍平方米），百纳新业按照现状承租租赁物业和按租赁合同约定支付租金，租赁期限自2024年8月1日至2033年11月30日止。同时

百纳新业承诺，在租赁合同期限届满后，同意再续租五年，即续租期间为自2033年12月1日起至2038年11月30日止，租金在租赁合同租赁期限届满前5年的租金标准上递增10%，其他条件不变。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年8月1日的2024-L39号、2024-L40号公告。截至本报告期末，本合同已履行金额2,773.95万元，本报告期履行金额2,773.95万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用 □不适用

出租方名称

注：“租赁收益”指年初至本报告期末，累计已发生的租赁费。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

北京瑞阳嘉和物业管理有限公司

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

采用复合方式担保的具体情况说明

1、公司全资子公司上东商业向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请人民币38,000万元授信。公司及上东商业控股子公司成都锦尚为该笔授信提供连带责任担保，成都锦尚以其持有的成都阳光新业中心商场及写字楼提供抵押担保，及上述商场及写字楼的应收租金提供质押担保。 2、公司全资子公司百纳新业与深圳金海峡商业保理有限公司开展有追索权保理业务并签署《商业保理合同》，保理融资额度不超过人民币8,000万元，融资期限最长不超过2年，公司及子公司沈阳阳光为该笔保理业务提供连带责任保证担保，公司及子公司深圳瑞和以合计持有的沈阳阳光100%股权提供质押担保，同时沈阳阳光以其名下的不动产提供抵押担保。沈阳阳光担保的最高债权额为人民币12,000万元，包括但不限于最高债权本金及主合同项下债务人应支付的保理手续费、保理融资利息等全部费用。

3、根据公司2023年8月26日披露的《关于全资子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2023-L23），公司全资子公司北京上东拟向华夏银行北京玉泉路支行申请流动资金贷款人民币800万元整，北京中关村科技融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保，北京星泰以其不动产向中关村担保提供抵押担保。现北京上东与中关村担保未签署《委托保证合同》及北京星泰与中关村担保未签署《反担保（不动产抵押）合同》，上述担保及反担保事项未实际发生，且未来无签署计划。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认同，为了更好地支持公司持续、稳定、健康的发展，公司董事、总裁熊伟先生、副总裁扶金龙先生、副总裁谌中谋先生计划自2024年2月7日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1,000万元。具体内容详见公司于2024年2月7日在指定信息披露媒体披露的《关于部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—L06）。 截至2月8日本次股份增持计划已全部实施完毕。本次增持的高级管理人员自2024年2月7日至2月8日期间通过深圳证券交易所集中竞价方式累计增持公司股份5,981,000 股，占公司总股本的0.8%，合计增持金额1,000.27 万元。具体内容详见公司于2024年2月20日在指定信息披露媒体披露的《关于部分高级管理人员增持公司股份实施结果的公告》（公告编号：2024—L07）。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用 本报告期内，公司有限售条件股份增加5,153,700股，主要由于2024年2月6日至2月8日期间，公司董事、总裁熊伟先生、副总裁扶金龙先生、谌中谋先生及公司第九届监事会监事李云常先生通过深圳证券交易所集中竞价方式累计增持公司股份6,871,600 股，占公司总股本的0.92%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动

管理》的相关规定，上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

股东名称

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

京基集团有限公司

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

中兴华审字（2025）第590199号阳光新业地产股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光股份公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阳光股份公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于阳光股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一） 营业收入的确认

1、事项描述

阳光股份公司主要从事商业运营管理业务、物业租赁业务以及房屋销售业务。

阳光股份公司对营业收入的披露见合并财务报表附注三/25、收入及附注五/注释34、营业收入和营业成本。2024年度，阳光股份公司营业收入为36,767.48万元。

由于营业收入对阳光股份公司的重要性，因此，我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对于营业收入的确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价阳光股份公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）检查阳光股份公司商品房买卖合同和租赁合同等合同条款，以评价阳光股份公司收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

（3）对本年确认房地产营业收入，选取样本，检查可以证明房产已移交给客户，或被视为已移交给客户的支持性文件，以评价相关房地产营业收入是否已按照阳光股份公司的收入政策确认；

（4）对本年确认租赁营业收入，选取样本，检查相关租赁合同及租户付款回单、结算单等，结合相应的租赁合同条款内容，测试其租赁收入的确认是否符合租赁准则的要求；

（5）选取样本对主要客户函证或走访，检查收入的真实性；

（6）对营业收入实施截止性测试，确认收入是否记录于恰当的会计期间。

（二） 投资性房地产公允价值的评估

1、事项描述

阳光股份公司对投资性房地产的披露见合并财务报表附注三/15、投资性房地产及附注五/注释8、投资性房地产。投资性房地产期末账面价值326,830.07万元，占资产67.46%。阳光股份公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

管理层对投资性房地产公允价值进行评估时涉及重要的会计估计和判断，主要包括估值技术的确定及对应评估方法下关键输入值的选择，其中，估值技术根据物业所处发展周期及市场环境的不同通常包括直接资本化法、现金流折现法和市场比较法。直接资本化法的关键输入值包括租金水平及资本化率；现金流折现法的关键输入值包括租金水平、出租率及贴现率；市场比较法的关键输入值包括可比案例价格。

鉴于该事项涉及重要会计估计和判断，以及对合并财务报表的重大影响，我们将投资性房地产公允价值的评估确定为合并财务报表审计的关键审计事项。

2、审计应对

对投资性房地产公允价值的评估，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评估并测试阳光股份公司对投资性房地产公允价值评估的内部控制；

（2）评估评估师的胜任能力、专业能力及客观性；

（3）与阳光股份公司管理层沟通各投资性房地产选用的估值技术，取得和查看由评估师出具的投资性房地产物业评估报告，并结合公司各投资性房地产的实际状况，评估评估师选取的相关估值技术的相关性和合理性；

（4）对投资性房地产公允价值评估时使用的关键输入值执行如下程序：将评估师所使用的出租率及租金水平核对至租赁台账记录；将评估师使用的贴现率及资本化率与行业水平进行比对；通过收集和比较市场可比案例的售价、楼龄、地理位置及物业面积信息，对评估师使用的可比案例价格进行了核查。

四、其他信息

阳光股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括阳光股份公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估阳光股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算阳光股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督阳光股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对阳光股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致阳光股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就阳光股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗昊

（项目合伙人）中国·北京 中国注册会计师：刘丹

2025年4月17日

合并资产负债表

2024年12月31日编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

合并资产负债表（续）

2024年12月31日

编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

合并利润表

2024年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

报告期2024年1-8月、2023年度，公司发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润分别为： -6,294,097.27元、7,543,267.68元。 上述同一控制下企业合并中的被合并方于合并日前实现的净利润已包含于上表“净利润”中。

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人： 陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

合并现金流量表

2024年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

合并股东权益变动表

2024年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

合并股东权益变动表（续）

2024年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

资产负债表

2024年12月31日编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

资产负债表（续）2024年12月31日编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

利润表

2024年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

现金流量表

2024年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

股东权益变动表

2024年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

股东权益变动表（续）

2024年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司 金额单位：人民币元

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）

法定代表人：陈家贤 主管会计工作负责人：常立铭 会计机构负责人：邱琼明

阳光新业地产股份有限公司2024年度财务报表附注

阳光新业地产股份有限公司

2024年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

阳光新业地产股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为广西虎威股份有限公司(以下简称“广西虎威”)，经中国证券监督管理委员会批准，广西虎威于1996年9月5日通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)向社会公开发行人民币普通股，并于1996年9月19日在深交所上市并交易(股票代码000608)。1998年9月，广西虎威更名为“广西阳光股份有限公司”；2008年5月，再更名为“阳光新业地产股份有限公司”，即现用名。

截止2024年12月31日，本公司累计发行股本总数74,991.33万股，注册资本为74,991.33万元，注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路230号南宁经济技术开发区，总部地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6901-01A单元，母公司为京基集团有限公司（以下简称“京基集团”），最终控制人为陈华。

2、公司实际从事的主要经营活动

本公司及各子公司主要从事商业运营管理业务、物业租赁业务以及房屋销售业务。

3、财务报告的批准报出

本财务报表业经本公司董事会于2025年4月17日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

三、重要会计政策和会计估计

本公司及各子公司从事商业运营管理业务、物业租赁业务以及房屋销售业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务

阳光新业地产股份有限公司2024年度财务报表附注

状况及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

房地产行业的营业周期通常从购买土地起到房产开发至销售变现，一般在12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准；除房地产行业以外的其他经营业务，营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币，本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负

阳光新业地产股份有限公司2024年度财务报表附注

债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14、“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

（3）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

阳光新业地产股份有限公司2024年度财务报表附注

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、

14、“长期股权投资”或本附注三、10、“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14、（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

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当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上年年末未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

上年年末数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负

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债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

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①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

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金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

11、金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约

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概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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a、本公司应收款项账龄从发生日开始计算。对应划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

b、按照单项认定单项计提的坏账准备的判断标准：

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1） 发行方或债务人发生重大财务困难；

2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

②其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

12、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括开发产品。

（2）发出的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，开发成本和开发产品的成本包括与房地产开发相关的土地成本、建筑成本、资

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本化的利息、其他直接和间接开发费用。开发成本于完工后按实际成本结转为开发产品。开发产品结转成本时按个别认定法计价。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（6）开发用土地的核算方法

纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；

连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

（7）公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；

能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

（8）维修基金的核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

（9）质量保证金的核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

13、持有待售

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去

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出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三、10、“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

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对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转

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让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他

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综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本公司确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

16、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产

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仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、20、“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

17、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。