浙江华智控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会  2012 年第二次临时股东大会资料之一  浙江华智控股股份有限公司 二〇一二年第二次临时股东大会会议议程 会议地点：杭州市余杭区五常大道 181 号华立科技园公司会议室 开始时间：2012 年 8 月 17 日下午 2：00 会议主持：董事长金美星先生 出席会议人员：已报到的合法股东及授权代表，公司董事、监事、高管人员及特邀嘉宾。 会议议程如下： 第一部分：（基本情况） 由会议主持人董事长金美星先生介绍出席会议的股东及特邀嘉宾概况。 第二部分：（报告及议案） 1、请公司董事长金美星先生提交《关于华立仪表收购华立科技 100%股权 的议案》； 2、请公司董事会秘书熊波先生提交《关于修改公司<章程>的议案》； 3、请公司董事会秘书熊波先生提交《关于董事长年薪标准的议案》； 4、请公司财务总监李帅红女士提交《关于华立仪表为子公司厚达公司担 保的议案》。 第三部分：（表 决） 一、请全体股东及授权代表填写表决表； 二、推举一名监票人和一名计票人进行表决统计（请股东提问）； 三、请计票人宣布现场表决结果； 四、请董事会秘书熊波先生宣读网络投票表决结果； 五、由律师发表见证意见； 六、请董事长金美星先生宣读股东大会决议； 七、请出席会议人员在股东大会决议上签字；会议结束。 浙江华智控股股份有限公司董事会 2012 年 8 月 17 日  浙江华智控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会资料之二  关于华立仪表收购华立科技 100%股权的议案各位股东： 公司七届二次董事会审议通过了《关于华立仪表收购华立科技 100%股权的议案》,现将此议案提交股东大会审议。一、关联交易概述 2012年7月29日，华立集团与公司控股子公司华立仪表签署《股权转让协议书》：华立集团同意将其持有华立科技100%的股权以人民币5,300万元价格转让给华立仪表，华立仪表同意受让上述股权。 由于交易对方华立集团股份有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。 此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 关联方基本情况 1、关联方名称：华立集团股份有限公司 2、法定代表人：肖琪经 3、注册资金：30,338万元人民币 4、注册地址：浙江省余杭区余杭镇直街181号 5、经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。 华立集团股份有限公司与本公司关联关系：公司第一大股东。股权关系如下： 汪力成 100% 浙江立成实业有限公司 汪力成  其他自然人股东 45.87% 9.23% 44.90%  华立集团股份有限公司  23.52% 浙江华智控股股份有限公司（000607）  浙江华智控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 截止2011年12月31日,华立集团主要财务指标如下（合并报表未审计）：总资产969,912.26万元、负债636,040.78万元、净资产333,871.48万元（含少数股东权益）、营业收入1,214,067.38万元、利润总额49,453.32万元、净利润40,685.49万元。三、 关联交易标的基本情况  1、交易标的名称：浙江华立科技有限公司100%股权  2、注册地址：杭州市余杭区五常大道181号华立科技园行政楼9楼  3、法定代表人：林郁  4、注册资本：人民币3,500万元  5、成立日期：2008年7月8日 6、经营范围：电力自动化、信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务及销售、经营进出口业务。  7、股东：华立集团股份有限公司持有100%的股权 8、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。  9、华立科技无对外担保，也不存在大股东占用华立科技资金的情况。 10、近三年，华立科技一直为华立集团全资子公司，无其他股权变动情况。四、交易的定价政策及定价依据 天健正信会计师事务所有限公司对华立科技截至2011年12月31日止的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（2012）NZ字第030527号）。 截止2011年12月31日，华立科技经审计合并报表资产总额14,263.39万元，负债总额10,466.57万元，归属于母公司所有者权益3,796.83万元。2011年华立科技营业收入11,425.04万元，利润总额404.65万元，归属于母公司所有者的净利润323.57万元。 截止2012年6月30日，华立科技合并报表资产总额12,753.02万元，负债总额8,549.45万元，归属于母公司所有者权益4,198.45万元。2012年1-6月华立科技营业收入3,591.95万元，利润总额-523.83万元，归属于母公司所有者的净利润-570.94万元。 开元资产评估有限公司对华立科技截至2011年12月31日止的整体资产状况  浙江华智控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会进行了评估，并出具了评估报告（编号：开元(京)评报字[2012]第078号）。 截止 2011 年 12 月 31 日，华立科技的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为 5,404.13 万元，按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为 5,332.25 万元。 各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表  计量单位：人民币万元 调整后账 项目 编号 账面净值 评估价值 增减值 增值率%  面净值流动资产  1 9,349.52 9,349.52 10,161.76 812.24 8.69长期投资  2 2,862.79 2,862.79 3,804.40 941.61 32.89固定资产  3 1,604.97 1,604.97 1,584.55 -20.42 -1.27其中：在建工程 4  15.34 15.34 15.34 0.00 0.00 建筑物 5  设备 6 1,589.63 1,589.63 1,