浙江华智控股股份有限公司  七届二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江华智控股股份有限公司董事会七届二次会议通知于 2012 年 7 月 20 日以传真方式发出，于 2012 年 7 月 29 日在杭州市余杭区五常大道 181 号华立科技园公司会议室召开。会议由董事长金美星先生主持。独立董事张鹏先生因故未能出席会议，委托独立董事辛金国先生代为表决，其余六名董事出席会议。监事会成员及公司部分高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，经到会董事认真审议，一致通过以下议案： 一、《2012 年半年度报告》 表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。 二、《关于转让公司闲置土地的议案》 公司董事会同意以 1,350 万元的价格将位于重庆市北碚区同兴工业园区的29,488.2 平方米闲置土地的土地使用权转让给重庆宏美制冷有限公司。本次交易尚需通过重庆市国土资源和房屋管理局审批后方可实施。 表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。 三、《关于转让重庆闲置写字楼房产的议案》 公司董事会同意授权公司管理层委托中介机构：将公司持有的光宇大厦 12 楼写字楼（建筑面积 1,091.56 平方米，套内面积 1,079 平方米）以及 5 个带产权的地下车位整体出让，并办理相关手续；将公司持有的总商会大厦 21 层 1－4 号和 8 号（建筑面积 790.43 平方米，套内面积 643.63 平方米）整体或分套出让，并办理相关手续。上述资产转让价格不低于评估机构评估价值。 表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。 四、《关于华立仪表为子公司厚达公司担保的议案》 同意公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司为其子公司杭州厚达自动化系统有限公司提供 1000 万元担保额度。 表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。 五、《关于华立仪表收购华立科技 100%股权的议案》 根据公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）的产业整合及发展战略需要，并减少关联交易，公司董事会同意华立仪表以 5,300 万元的价格收购公司控股股东华立集团股份有限公司所持有的浙江华立科技有限公司100%股权。 由于交易对方华立集团股份有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事刘浩军先生进行了回避表决。 公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本关联交易议案，同意将本议案提交七届二次董事会审议，并发表独立意见。 表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。 六、《关于修改公司<章程>的议案》 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会同意对公司《章程》第二条、第十九条、第二十条、第九十六条、第一百八十一条进行相应修改。《章程》修改内容以工商行政管理机关最终核准《章程》为准；同时授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。 原 第二条 增加如下内容： 2011 年 12 月，公司依法在浙江省工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。 原 第十九条 删除。 原 第二十条 拆分为如下两条： 第十九条 公司发起时总股本为 15,278 万股，已全部足额认购。公司现有总股本为 48,773.1995 万股，全部为流通股，由华立集团股份有限公司、其他社会法人和社会公众共同持有。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。 原 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 修改为：第九十六条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。 （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 原 第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修改为：第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策： （一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。 （五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （八）现金分红最低限：不得损害公司持续经