董事会  证券代码 000607 浙江华智控股股份有限公司  出售资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、 交易概述 浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）第六届董事会二十七次会议同意公司将其持有的重庆美联制药有限公司（以下简称“重庆美联”）的 70%股权和华智控股及其他关联公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司（以下简称“洪雅美联”）对重庆美联享有的所有债权按如下条件转让给重庆新天泽实业（集团）有限公司（以下简称“新天泽”）。 1、 华智控股以 0 元价格将持有的重庆美联 70％股权转让给新天泽； 2、 华智控股以 3950 万元的价格将其对重庆美联的全部应收款项（具体金额以双方财务最终确定的数额为准，下同）转让给新天泽； 3、 洪雅美联以 0 元的价格将其对重庆美联的全部应收款项转让给新天泽； 4、 新天泽及重庆美联全额豁免公司子公司及其他关联公司对重庆美联的债务。 华智控股独立董事事前认可本次交易。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过本次股权及债权交易行为。本次交易行为尚需经股东大会审议通过后方可生效。 重庆美联其他股东美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司已同意公司本次股权转让行为，并书面放弃优先受让权。由于重庆美联系中外合资企业，股权过户行为需要得到重庆市外经贸委的批准后，方可办理工商变更登记手续。二、 交易对方的基本情况 重庆新天泽实业（集团）有限公司是由刘光伦、刘洪吉共同投资，于 1997 年成立的民营有限责任公司，注册地址位于重庆市江北区建新北路一支路 6 号 39－3，办公地点位于重庆市江北区观音桥商圈未来国际大厦，法定代表人刘光伦；注册资本 8000 万元；营业执照注册号为渝江 500105000022753 1－1－1 号；主营业务包括企业项目投资咨询、房屋中介、房屋维修、企业营销策划、物业管理、楼盘销售代理、建筑材料和装 董事会  证券代码 000607饰材料销售等。其下辖 9 个全资子公司、3 个合资公司，投资的产业主要包括房地产开发、消防机电安装、建材贸易、矿产开发利用等。 新天泽集团实际控制人为刘光伦，经济师，高级工商管理硕士。新天泽集团与华智控股及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 截止 2011 年 12 月 31 日，新天泽实业资产总额为 181,139.56 万元，负债总额为76,752.98 万元，应收款项总额为 10,802.08 万元，净资产为 104,386.58 万元；营业收入为 86,694.07 万元，营业利润 16,689.59 万元，净利润 12,473.34 万元。三、 交易标的基本情况 重庆美联制药有限公司于 1995 年 7 月 30 日成立，现注册资本 3000 万人民币，主要生产经营原料药产品的研制、生产、销售。重庆美联地址位于重庆市江北区大石坝南桥寺，是中外合资的有限责任公司，原股东为重庆联生实业发展有限公司和美国现代技术有限公司。2004 年 6 月 26 日，本公司前身（重庆华立药业股份有限公司）四届六次董事会决定收购重庆美联制药有限公司：联生实业将所持美联制药 39.7%股权，以 1700万元的价格转让给公司，再由本公司单方出资 1507.68 万元，将美联制药注册资本增资到 3000 万元。增资后本公司持有其 70%股权，为其第一大股东。美国现代技术有限公司持有其 25％股权，重庆联生实业发展有限公司持有其 5％股权。此后公司股权结构未发生变动。 美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司与华智控股公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 本公司成为重庆美联第一大股东以来，为培育紫杉醇产业，自 2004 年起陆续投入巨额资金，用于重庆美联的新厂房建设、紫杉醇原料药的美国 FDA 认证和欧盟 COS 认证以及制剂研发等项目。但由于投资和管理失误，公司一直未能通过美国 FDA 认证和欧盟COS 认证，原料药市场局限于国内；加上受合成半合成技术的影响，紫杉醇原料药价格大幅度下跌，由收购之初的约 40 万美元/KG，下降到 2010 年约 40 万元人民币/KG，导致重庆美联销售规模虽由 2004 年的 15KG/年增加到 30KG/年，但是盈利能力逐年下降，最后连续亏损，难以持续经营。 由于连续多年亏损，资不抵债，重庆美联已于 2010 年 10 月停止生产经营，人员已全部遣散。截至 2011 年 12 月 31 日，重庆美联主要资产包括：（1）位于重庆北部新区经开园金渝大道 102 号附 2 号重庆出口加工区内的房屋所有权及对应的国有土地使用 董事会 证券代码 000607权，房屋建筑面积为约 7400 平方米，土地使用权面积 20551.8 平方米，用地性质为出让工业用地。该土地系重庆美联于 2002 年向重庆出口加工区购买所得，房产为自建；（2）位于重庆市江北区南桥村半边街公路东侧的房屋所有权及对应的国有土地使用权，建筑面积为 2400.99 平方米，土地使用权面积 5463.8 平方米，用地性质为划拨工矿用地。该房产及土地系重庆美联于 2003 年通过产权拍卖竞拍所得；（3）闲置多年的医药生产设备、库存产品及原材料一批及尚在有效期内药品生产许可证。根据公司所了解的情况，在可预期的将来，重庆美联现有资产价值不存在大幅度增值的可能。所以公司一直寻求将重庆美联股权及债权处置变现。 根据具有证券从业资格的天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）WZ 字第 030016 号审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日，重庆美联总资产 4917.89 万元，净资产－5307.57 万元；2011 年度营业收入 13.03 万元，营业利润-494.98 万元。根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2012)第 264 号评估报告，经采用资产基础法评估，截至 2011 年 12 月 31 日，重庆美联总资产账面价值为 4,917.89 万元，评估价值为 5,510.10 万元，增值额为 592.21 万元，增值率为 12.04%；总负债账面价值为 10,225.47 万元，评估价值为 10,225.47 万元，无评估增减值；净资产账面价值为-5,307.58 万元，评估价值为-4,715.37 万元，增值额为 592.21 万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：（单位：人民币万元）  账面价值 评估价值 增减值  增值率  项目  A  B C=B-A D=C/A×100%1 流动资产 1,690.19 1,675.08 -15.11  -0.892 非流动资产 3,227.70 3,835.02 607.32  18.823 其中：固定资产  2,745.45 2,158.52 -586.93  -21.384 无形资产 482.26 1,676.50 1,194.24  247.635 资产总计  4,917.89 5,510.10 592.21  12.046 流动负债 10,225.47 10,225.477 负债合计  10,225.47 10,225.478 净资产(所有者权益) -5,307.58 -4,715.37 592.21 本次评估中，固定资产减值主要原因在于 1、机器设备部分尤其是电子设备更新换代周期较短，2、房屋账面价值包含土地，土地评估值在无形资产评估科目反映。