浙江华智控股股份有限公司 关于向华立集团股份有限公司融资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别风险提示 ★本次交易内容：在《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》生效后 12 个月内，授权公司向公司控股股东华立集团股份有限公司及其下属子公司借款，借款额度不超过人民币 1.8 亿元，借款利息不超过年利率 8%。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。 ★本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军进行了回避表决。 ★本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。 一、关联交易概述 由于公司目前资金尚不宽裕，截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚欠华立集团股份有限公司及其关联方 18273.19 万元借款，且公司的后续发展还需进行投入，为有效应对可能出现的资金紧张的局面，董事会建议授权公司在本议案生效后12 个月内，继续向公司控股股东华立集团股份有限公司及其下属子公司维持不超过人民币 1.8 亿元额度的借款，借款利息不超过年利率 8%。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。 由于华立集团股份有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对其借款行为构成关联交易。 公司董事会已于 2012 年 2 月 19 日召开了六届二十五次董事会，对上述议案进行了审议。关联董事刘浩军回避表决，经公司其余六位董事认真审议通过了《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》。本次关联交易需提交公司2011 年年度股东大会审议，通过后方可实施，华立集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 公司名称：华立集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市余杭镇直街 181 号 法人代表：肖琪经 注册资本：30,338 万元人民币 经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。 截止 2011 年 12 月 31 日,华立集团的主要财务指标如下（合并报表未经审计）：总资产 969,912.26 万元、负债 636,040.78 万元、净资产 333,871.48 万元（含少数股权权益）、营业收入 1,214,067.38 万元、利润总额 49,453.32 万元、净利润 40,685.49 万元。 2、关联关系 华立集团股份有限公司为公司控股股东，股东关系如下： 三、关联交易的主要内容 公司向华立集团股份有限公司借款约定的主要内容为：在未来 12 个月内，公司拟向华立集团股份有限公司及其下属子公司继续维持借款不超过人民币1.8 亿元，用于补充公司流动资金和项目经营发展所需部分资金，借款利率不超过年利率 8%。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。 四、交易的定价政策及定价依据 本次借款利率不超过年利率 8％，是参照银行一年期贷款利率 6.56％，结合国内资金市场普遍上浮 10％－30％的状况确定的。该利率水平与市场同期银行正常融资利率水平基本相当。公司本笔借款未提供抵押或担保措施。 五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 本次关联交易的主要目的是增加公司融资渠道，有助于解决公司可能发生的资金紧张局面，确保公司生产经营稳定，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可该关联交易议案，同意将该议案提交公司六届二十五次董事会审议，并发表独立董事意见：本次关联交易有助于解决公司可能发生的资金紧张局面，确保公司生产经营稳定，对公司的经营不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 七、备查文件目录 1、六届二十五次董事会决议； 2、独立董事意见。  浙江华智控股股份有限公司董事会 2012 年 2 月 21 日