董事会 证券代码：000607 浙江华智控股股份有限公司  六届二十五次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江华智控股股份有限公司董事会六届二十五次会议通知于 2012 年 2 月 8日以电子邮件方式发出，于 2012 年 2 月 19 日在公司会议室召开。本次会议由董事长刘浩军主持，七名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案: 一、《2011 年度董事会工作报告》 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、《2011 年度总裁工作报告》 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、《2011 年年度报告及报告摘要》 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 四、《2011 年度财务决算报告》 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 五、《2011 年度利润分配预案》 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现归属于母公司的净利润 24,547,725.96 元，加上以前年度未分配利润-213,909,051.19 元，经合并调整后 2011 年末未分配利润为-196,595,757.19 元。 由于公司未分配利润为负，公司董事会同意：公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 六、《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》  董事会 证券代码：000607 董事会认为：内部控制的建立健全和有效实施是董事会的责任。公司已建立较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有合法性、合理性、有效性和适用性，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，并在生产经营活动中得到严格遵循和实施。但是，董事会也认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 七、《关于向深圳证券交易所申请公司股票交易撤销退市风险警示及特别处理的议案》 经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2011年实现归属于母公司的净利润24,547,725.96元，且扣除非经常性损益后的净利润为7,045,996.40元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.9条规定的情形，本公司于2012年2月19日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理。是否撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 八、《关于计提减值准备的议案》 根据《企业会计准则》以及公司相关规定，公司及下属子公司对 2011 年末的资产进行了全面的盘点与核查。为了夯实公司资产、减少财务风险，遵循谨慎的会计政策。公司对如下资产计提了资产减值准备： 公司及公司子公司对 2011 年末的应收款项、存货进行了逐笔核对与清查，并根据应收款项的性质以及对可收回性进行了分析。 1、公司应收子公司重庆美联制药有限公司 72,304,418.43 元，由于该公司生产经营停滞，已超额亏损，丧失了偿债能力，已于以前年度计提坏账准备 4,200万元，根据对该公司的预估情况，本年对应收子公司重庆美联制药有限公司欠款增加计提坏账准备 1,100 万元，累计计提坏账准备 5,300 万元。 2、公司应收子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司 52,929,326.44 元，该子公司财务状况、生产经营及累计亏损等情况估计可收回金额，以前年度已计提坏账准备 398 万元，跟根据对实际情况的预估，本年应对子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司增加计提坏账准备 1,102 万元，累计计提坏账准备 1,500  董事会 证券代码：000607万元。 本议案经董事会审议通过后，还需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 九、《审计机构从事 2011 年度公司审计工作总结报告及聘请公司 2012 年度审计机构的议案》 鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，聘期为一年。 独立董事意见：天健正信会计师事务所在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。 本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 十、《公司为控股子公司提供担保额度的议案》 根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定，公司 2012 年拟为纳入合并报表范围的控股子公司华立仪表集团股份有限公司提供 11,100 万元的银行借款担保。 为上述公司提供的银行借款担保是根据各公司实际经营运作需要而定的，未经董事会批准，公司不得超出上述担保额度为子公司担保，也不得为其他公司提供担保。在实施过程中公司均应要求子公司提供反担保。公司应及时履行信息披露义务。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。详细内容将另行发布公告。 该议案表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 十一、《公司子公司为华立集团股份有限公司及其子公司提供担保额度的议案》 同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，2012年为华立集团股份有限公司及其子公司提供 4 亿元的银行借款担保额度，且在担保期间内，公司子公司为华立集团股份有限公司及其子公司担保的余额不得高于  董事会 证券代码：000607华立集团股份有限公司及其子公司为公司子公司提供的担保余额。 独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议，关联股东将在 2011 年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。 该议案表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。 十二、《关于关联担保借款收取担保费的议案》 鉴于公司子公司华立仪表集团股份有限公司在 2011 年拟为华立集团股份有限公司及其子公司提供 4 亿元的银行借款担保额度，公司拟在上述关联担保借款发生时，由担保方（公司及子公司）向借款方（华立集团及其子公司）收取不超过 1%的担保费。 作为对等条件，在关联方（华立集团及其子公司）为公司及子公司提供银行借款担保时，借款方（公司及子公司）向担保方（华立集团及其子公司）支付不超过 1%的担保费。 独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议，关联股东将在 2011 年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。 该议案表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。 十三、《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》 授权公司在本议案生效后 12 个月内，向公司控股股东华立集团股份有限公司及其下属子公司进行借款，借款额度不超过 18,000 万元，借款利息不超过 8%。该利率水平参考了本地实际资金使用成本，