浙江华智控股股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2011年度内部控制的有效性进行自我评价： 一、公司内部控制情况综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。 （一）公司内部控制的组织架构 公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和总裁班子组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议的作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁班子对董事会负责。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。 1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会：行使经营决策权，建立和完善内部控制制度，监督内部控制的执行。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券管理部具体办理信息披露事务。 3、监事会：行使监督权，对公司董事、总裁班子成员及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。（目前暂缺一名股东监事） 4、总裁班子：行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总裁 1人，副总裁1人。 5、董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。 （二）内部控制制度建立健全情况 根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司在2008年进行了专项治理整改活动后，已建立健全了更加完善的内部控制制度，形成了完善的法人治理机构。公司根据中国证监会的相关规定，在2011年制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《会计师事务所选聘制度》，并在年报的制作披露过程中严格执行。 （三）内部审计部门的设立情况及工作情况 公司设有专门的内部审计机构并配备有专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均具备会计、审计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。切实保障公司各项规章制度的贯彻执行，控制和防范风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 二、重点控制活动 为切实改善公司经营状况，提高公司资产质量，明晰公司的主营业务方向，报告期内公司出售了青蒿素业务、大麻业务，以集中资源发展面向智能电网的技术和仪器仪表产业。报告期加强了对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等方面的控制。公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系。 （一）报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 1、控股子公司情况  控股 业务  注册资本序号 控股公司名称  主要产品或服务  比例 性质  （万元） 华立仪表集团股份 电力仪器仪表及元器件 1 79% 工业  18,155.28 有限公司  的制造销售等 研制生产销售中间体及 重庆美联制药有限 2 70% 工业 浸膏，主要产品是紫杉 3000 公司 醇原料 洪雅美联曼地亚红  农业、 红豆杉种植、成品苗木 3 80% 豆杉种植有限公司 工业 的加工、销售 2、对控股子公司的管理控制情况 （1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理办法》中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董事会、董事会秘书或投资管理部进行报告，并从审批程序、保密措施、法律责任等方面做了详细的规定。 （2）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，实行由公司对控股子公司的财务负责人统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。 （3）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。 各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。 公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签定必须上报并经过公司审计法务部进行内部法律审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 （4）控股子公司定期报送生产经营报表 公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子公司的生产经营报表（包括产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。 （5）强化对控股子公司的业绩考核 为了更好地激发员工的生产积极性，发挥好奖金分配对生产经营的激励作用，公司建立了《分子公司考核制度》，有力地调动子公司管理层和员工积极性，促进了子公司的发展,确保公司总体经营目标的顺利实现。 （二）关联交易的管理控制情况 1、依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、价格、决策程序、合同执行、信息披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。为了防止关联方非经营性资金占用，公司制订了《关联方资金往来管理制度》，对公司关联方资金往来进行了详细规定，建立了防止大股东资金占用的长效机制及问责机制。 2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易都签定了书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。 3、公司审议需独立董事事前认可的关联