证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2020-047债券代码：112975 债券简称：19华媒01

浙江华媒控股股份有限公司关于子公司杭州余杭晨报传媒有限公司拟托管的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据地方政府关于县级融媒体中心建设的要求，按照打造“全国一流、全省领先”的区域新型主流媒体的工作目标和“充分整、深度融、新闻+、政策扶”的思路，为进一步加快推动媒体融合、报台端一体发展，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）拟与杭州余杭传媒集团有限公司签署《杭州余杭晨报传媒有限公司托管协议》，同意授权杭州余杭传媒集团有限公司对杭州余杭晨报传媒有限公司实施整体托管经营。

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》。

本交易无须获得股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

公司名称：杭州余杭传媒集团有限公司

住所：杭州市余杭区临平街道木桥浜路309、311、313、315、317号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：朱海东

注册资本：1650万人民币

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

剧。（上述经营范围涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营） 广播电视产品的开发；设计、制作、代理、发布国内广告（涉及前置审批的项目除外）；会展服务及文化交流活动的策划（除演出及演出中介）。

股权结构：杭州市余杭区融媒体中心（杭州市余杭区广播电视台）持有其100%股权。

2、主要财务数据

2019年12月31日，杭州余杭传媒集团有限公司的资产总额8,949.92万元，负债总额872.35万元，净资产8,077.56万元；2019年度，实现营业收入7,906.13万元，净利润707.92万元（合并报表，经审计）。

3、与本公司的关联关系

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、杭州余杭传媒集团有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、 标的资产概况

拟托管的公司名称：杭州余杭晨报传媒有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：于国清

注册资本：500万人民币

成立日期：2007年8月21日

住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道迎宾同济中心1幢21、22层

经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告；网页设计、制作；会议、会展服务。

2、 历史沿革及股权结构

杭州余杭晨报传媒有限公司原名杭州城乡导报传媒有限公司，成立于2007年8月，由杭州日报报业集团有限公司和杭州市余杭新闻传媒中心出资设立。目前，晨报传媒注册资本为500万元，股权结构为：

3、 主要财务数据

单位：万元

4、 晨报传媒的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5、 主要业务模式和盈利模式

晨报传媒主要经营《余杭晨报》的广告与发行业务。《余杭晨报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。

6、 是否存在对外担保和非经营性资金占用

截至目前，本公司不存在对晨报传媒提供担保、财务资助、委托理财等情形。晨报传媒未占用本公司资金，不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

7、 对本公司合并报表范围的影响

托管事务实施后，晨报传媒将不再纳入本公司合并报表范围。本公司将对晨报传媒采用权益法核算。

四、交易协议的主要内容

甲方：浙江华媒控股股份有限公司乙方：杭州余杭传媒集团有限公司

第一条 托管标的本协议项下托管标的名称为：杭州余杭晨报传媒有限公司第二条 托管期限本协议托管经营期限首期为三年，从2020年1月1日至2022年12月31日。

第三条 托管事项

3.1 乙方托管经营期间，未经对方书面同意，任何一方不得向其他第三方转让公司股权。

3.1.1 公司股东会作出决议时，每项决议均需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3.1.2 公司设董事会，由五名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派三名，经公司股东会选举产生。董事长由乙方委派的董事担任，副董事长由甲方委派的董事担任。兼职董事不在公司兼领薪酬。

3.1.3 公司董事会决议的表决实行一人一票，每项决议均需经全体董事的三分之二以上通过。

3.1.4 乙方根据公司实际，委派经营班子和经营团队。

3.2 本协议托管经营期限内，乙方全面负责公司的生产、经营、管理。具体包括：

第四条 托管经营目标

4.1乙方负责保障托管经营期限内公司经营业绩稳定发展，年度营收不低于5780万元，年度利润不低于1291万元，实现双方国有资产合规化运营管理、保值增值的总体要求。

4.2 公司建立年度分红机制，以1291万元为分红基数，每年年末按双方股权比例进行分配，80%当年兑现，剩余20%暂留公司作为流动资金。

4.3 公司账面可用资金部分投资银行理财，所获收益按股权实行年度分配。

五、托管资产的目的和对公司的影响

本公司授权杭州余杭传媒集团有限公司对杭州余杭晨报传媒有限公司实施整体托管经营，主要系根据地方政府关于县级融媒体中心建设的要求，有助于实现打造“全国一流、全省领先”的区域新型主流媒体的工作目标和“充分整、深

度融、新闻+、政策扶”的思路，进一步加快推动媒体融合、报台端一体发展，继续深化《余杭晨报》办报合作。合作双方将进一步发挥各自优势，在媒体融合发展、宣传合作、产业对接、活动举办、人才交流等方面优势互补，最大程度实现合作共赢。

晨报传媒整体托管后，将不再纳入本公司合并报表范围，将相应减少本公司的营业收入和营业成本，增加本公司的投资收益等。由于晨报传媒的具体业务区域在杭州市郊余杭，业务具有明显的区域属性，与本公司其他业务存在地理位置的天然划分，因此不会影响本公司其他广告策划会展等业务。本事项获批后，晨报传媒与余杭晨报社之间的采编分成将不再纳入本公司关联交易计算额度，该项涉及的固定采编费用为910万元/年，收入分成比例为28%。综上，预计不会对本公司本期和未来财务状况产生重大影响。

六、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议

2、《杭州余杭晨报传媒有限公司托管协议》

特此公告！

浙江华媒控股股份有限公司

董 事 会2020年8月28日