浙江华媒控股股份有限公司

对外担保管理制度

（2020年8月11日，第九届董事会第十三次会议审议通过，需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后生效）

二零二零年八月

第一章 总 则第一条 为保护投资者的合法权益，规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何单位和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 本办法适用于公司及公司的控股或实际控制子公司对外担保，公司控股或实际控制子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保（合并报表范围内的子公司除外），控股子公司、参股公司的各股东应按股权比例进行同比例担保。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当调查担保申请人的资信状况，并对该担保申请人和担保项目进行风险评估，风险评估至少应当采取下列措施：

（一）审查担保项目是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；

（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等；

（三）审查担保项目的合法性、可行性；

（四）综合考虑担保项目的可接受风险水平，并设定担保风险限额；

（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。

第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条 经办责任人应当对申请担保人的资信和经营情况进行调查和核实，并认真分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，再按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或由董事会决议通过后报股东大会审批。

第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于提供资料不充分的或有下列情形之一的，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

（六）未按要求提供反担保措施的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十四条 公司发生本制度第二条规定的“对外担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“对外担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东，实际控制人及其关联方，其他公司关联人提供的担保；

（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营

情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会审议本条第二款第（二）项对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议上述对外担保事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十六条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（对合并范围内子公司提供担保除外），必要时可聘请会计师事务所对公司累

计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证的期间（如适用）；

（六）抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属（如适用）；

（七）质物的名称、数量、质量、状况（如适用）；

（八）质物移交的时间（如适用）；

（九）当事人认为需要约定的其他事项。

第十九条 担保合同正式订立前，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第二十二条 对外担保由财务部门经办、法律事务部门或法律顾问协助办理。

第二十三条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条 对外担保过程中，法律事务部门或法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十五条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。

第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，担保债权人对公司主张承担担保责任，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十八条 财务部门和法律事务部门或法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律事务部门或法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露

第三十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司章程、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条 公司的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 附 则

第三十五条 本制度所称“超过”、“以上”均含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度经股东大会批准后生效。