证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2020-038债券代码：112975 债券简称：19华媒01

浙江华媒控股股份有限公司关于签署授权经营协议和收入分成协议补充协议

暨变更日常关联交易实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：本公司、华媒控股）控股股东的一致行动人都市快报社、每日商报社拟根据《杭州市市属事业单位机构改革实施意见》和全市事业单位改革方案实施推进会精神，依据《事业单位登记管理暂行条例》，向事业单位登记管理机关申请注销登记，原有资产、债务分别转由浙江都快集团有限公司（简称：都快集团）、浙江每日商报传媒有限公司（简称：每日商报传媒）承接。为确保公司所属各传媒经营公司的正常运作，本公司全资子公司浙江都市快报控股有限公司（简称：都快控股）、杭州每日传媒有限公司（简称：每日传媒）执行的《授权经营协议》和《收入分成协议》需签署补充协议。

签署补充协议的各方如下表所示：

由于上述协议涉及本公司2020年度日常关联交易，协议的签署和执行将同时导致相应的日常关联交易实施主体由都市快报社、每日商报社变更为都快集团和每日商报传媒。

2020年8月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署授权经营协议和收入分成协议补充协议暨变更日常关联交易实施主体的议案》。关联董事董悦先生、张剑秋先生在审议本议案时进行了回避表决，具体

表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》。

公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东杭州日报报业集团有限公司、都市快报社将在股东大会上回避表决。杭州日报报业集团（杭州日报社）系本公司实际控制人，持有都市快报社、每日商报社、都快集团和每日商报传媒100%股权。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

1、杭州日报报业集团（杭州日报社）

法定代表人：董悦住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号开办资金：82,569.60万元举办单位：杭州市委宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。主要财务数据：2019年12月31日，资产总额104,583.76万元，净资产56,200.47万元；2019年度，实现主营业务收入13,536.44万元，净利润-4,253.90万元（合并报表，经审计）。

历史沿革：1955年9月16日，经中共杭州市委批准，杭州日报于1955年11月1日正式创刊。2001年3月29日，杭州日报社申请设立，提交《事业单位法人设立登记（备案）申请书》（事证第133010000320号），举办单位为杭州市委，开办资金为14,108万元，法定代表人为史定张，住所为杭州市体育场路218号。2009年，杭州日报社申请事业单位法人变更登记，将开办资金变更为82,569.61万元。2009年3月31日，杭州中汇会计师事务所有限公司对该次变更出具了《事业单位开办资金专项审计报告》（中汇会专［2009］0849号）。2013年12月，杭州市人民政府《关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》确认，杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体。杭州日报社名称变

更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。关联关系：系本公司实际控制人。

2、都市快报社

法定代表人：莫士安住所：杭州市下城区体育场路218号开办资金：7,243万元举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社）宗旨和业务范围：为都市群众提供新闻和有关信息服务。编辑出版《都市快报》相关印刷，相关发行，广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相关培训。相关社会服务。

主要财务数据：2019年12月31日，资产总额25,871.15万元，净资产17,324.10万元，2019年度，实现主营业务收入8,926.33万元，净利润327.98万元（合并报表，经审计）。

历史沿革：2005年1月31日，杭州市机构编制委员会下发杭编［2005］13号《关于杭州日报社机构调整有关问题的批复》，同意组建都市快报社，由杭州日报报业集团主管。2005年8月26日，杭州日报社签署《都市快报社章程》。2005年9月6日，杭州东欣会计师事务所有限公司出具了杭州东欣验字［2005］第112号《验资报告》。2005年9月22日，杭州市事业单位登记管理局核发事证第133010000704号《事业单位法人证书》，都市快报社成立。

关联关系：系本公司控股股东的一致行动人，持有本公司40,194,438股股份，占总股本的3.95%。

3、每日商报社

法定代表人：张伟达

住所：杭州市体育场路218号

开办资金：100万元

举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社）

宗旨和业务范围： 传播城市经济生活信息，指导大众消费，服务地方经济。编辑出版《每日商报》，相关印刷、相关发行、广告设计、广告制作、广告发布、新闻培训，相关社会服务。

主要财务数据：2019年12月31日，资产总额4,987.74 万元，净资产-732.45万元，2019年度，实现主营业务收入 1,656.55 万元，净利润1.36万元（合并报表，经审计）。

历史沿革：1993年11月1日，杭州日报下午版创刊，系全国首创。2002年9月12日《下午版》正式停刊。2002年9月16日，《每日商报》正式创刊（2002年8月28日，国家新闻出版总署（新出报刊 [2002] 1064号文件）正式批复，同意《杭州日报下午版》更名为《每日商报》。2002年9月5日，浙江省新闻出版局下发文件《关于同意<杭州日报下午版>更名为<每日商报>的批复》（文号：

浙新出函[2002]260号；档号：J013-2002-Y-00055），同意《杭州日报下午版》更名为《每日商报》。

关联关系：本公司实际控制人持有其100%股权。

4、浙江都快传媒集团有限公司

法定代表人：莫士安

住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号1201-1212室

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2020年6月11日

经营范围：一般项目:广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告设计、代理；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；健康咨询服务(不含诊疗服务)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；会议及展览服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网新闻信息服务；互联网信息服务；广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位)；出版物互联网销售；出版物批发；出版物印刷；电子出版物复制；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

由于是新设公司，暂无财务数据。

产权及控制关系：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有其100%股权。关联关系：本公司实际控制人持有其100%股权。

5、浙江每日商报传媒有限公司

法定代表人：张伟达住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号2号901-912室、1001-1018室注册资本：1000万元人民币成立日期：2020年6月9日经营范围：一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；互联网销售(除销售需要许可的商品)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；专业设计服务；电影摄制服务；个人互联网直播服务(需备案)；数字文化创意内容应用服务；软件开发；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；其他文化艺术经纪代理；非物质文化遗产保护；礼仪服务；社会经济咨询服务；健身休闲活动；文艺创作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产咨询；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位)；广播电视节目制作经营；出版物互联网销售；互联网新闻信息服务；互联网信息服务；网络文化经营；电子出版物复制；出版物印刷；电子出版物制作(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

由于是新设公司，暂无财务数据。产权及控制关系：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有其100%股权。关联关系：本公司实际控制人持有其100%股权。以上关联方均不属于失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

1、浙江都市快报控股有限公司

住所：杭州市下城区体育场路218号法定代表人：莫士安

注册资本：5,000万经营范围：批发、零售：报刊。实业投资：服务：国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），批发、零售：计算机，办公自动化设备：网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。主要股东：本公司持有都快控股100%股权。最近一年及一期主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产34,330.86净资产17,631.93万元，营业收入28,043.90万元，净利润830.78万元（经审计）。截至2020年6月30日，总资产27,125.57 万元，净资产15,764.85万元，营业收入10,113.47 万元，净利润-1,867.08万元（未经审计）。

2、杭州每日传媒有限公司

住所：杭州市体育场路218号法定代表人：于国清注册资本：800万元经营范围：批发零售图书报刊零售，服务：设计制作代理发布国内广告，媒体业务咨询，承接会展展示业务，成年人的非文化教育培训等。主要股东：本公司持有每日传媒100%股权。最近一年及一期主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产5,479.99万元，净资产2,649.99万元，营业收入5,566.31万元，净利润266.87万元（经审计）。截至2020年6月30日，总资产5,045.08万元，净资产2,825.13万元，营业收入1,833.09万元，净利润175.14万元（未经审计）。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

2014年度，本公司实施重大资产重组，日报传媒、都快控股、每日传媒、萧报传媒、富报传媒、晨报传媒作为置入资产注入上市公司。根据采编与经营“两分开”的政策，上述6家子公司分别与相关报社了签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，各报社将传媒经营业务授权上述6家公司管理运作，6家公司按

照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。详见公司于2014年11月29日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。

2016年，各报原根据2011-2013年实际数测算的成本在2016年相对偏高，为更好地体现各报实际采编成本，维护上市公司利益，公司下属6家子公司与各报社签署了《收入分成协议》之补充协议（简称：补充协议（一）），降低固定采编费用，维持分成、奖励比例不变。详见公司于2016年5月11日披露的《关于6家子公司分别签署<收入分成协议>之补充协议暨关联交易公告》。

2019年，随着传媒经营环境的变化和公司“一体两翼”布局的逐步深入，公司的收入结构发生了较大变化，收入主要来源已经从传统广告收入和发行收入变成广告及策划、报刊及印刷、教育等。为了确保公司传媒经营业务的持续发展，促进各报社和上市公司之间的互动合作，更好地体现各报实际采编成本，维护上市公司利益，公司下属6家子公司与各报社签署《收入分成协议》之补充协议

（二），维持《补充协议（一）》中固定采编费用和分成比例，对纳入收入分成的收入范围根据业务类别进行重新界定。详见公司于2019年10月31日披露的《关于签署<收入分成协议之补充协议（二）>暨关联交易的公告》。

本次拟签署的《授权经营协议之补充协议》和《收入分成协议之补充协议

（三）》仅改变部分协议主体，不改变除协议主体外的其他实质内容。

五、 关联交易协议的主要内容

甲方：杭州日报报业集团（杭州日报社）乙方：都市快报社/每日商报社丙方：浙江都市快报控股有限公司/杭州每日传媒有限公司丁方：浙江都快传媒集团有限公司/浙江每日商报传媒有限公司

（一）授权经营协议之补充协议

1.作为《都市快报》/《每日商报》的主管、主办单位和乙方的举办单位，甲方承诺在乙方注销后，通过丁方继续将与《都市快报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务交由丙方独家、排他经营。

2.各方一致确认：乙方注销后，《授权经营协议》中原归属于乙方的相关权

利义务由丁方承接，内容不变。

3.各方一致同意，将在乙方注销前对甲、乙、丙三方签署的《收入分成协议》进行修订，确认丙方原需对《都市快报》/《每日商报》采编工作向乙方支付的采编业务分成将转为支付给丁方。

4. 本协议为《授权经营协议》不可分割的组成部分，与《授权经营协议》具有同等法律效力。《授权经营协议》约定与本协议不一致之处，以本协议约定的内容为准，本协议未作约定的，继续适用《授权经营协议》。

5.各方已经取得签署本协议所必须的全部授权，并将按照约定履行本协议。本协议各方无任何因其自身原因而阻碍本协议生效的情形。

6.各方签订、履行本协议及与本协议相关之文件，不会违反中国法律、法规的规定以及其作为合同一方的或对其有约束力的其他任何合同或书面安排。

（二）收入分成协议之补充协议（三）

1.作为《都市快报》（国内统一连续出版物号CN33-0099）/《每日商报》（国内统一连续出版物号CN33-0077）的主管、主办单位和乙方的举办单位，甲方承诺在乙方注销后，通过丁方继续将与《都市快报》/《每日商报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务交由丙方独家、排他经营。

2.各方一致确认：乙方注销后，《收入分成协议》、《补充协议（一）》、《补充

协议（二）》中原归属于乙方的相关权利义务由丁方承接，内容不变；丙方原本应向乙方支付的《都市快报》采编业务分成转为支付给丁方。

3.各方已经取得签署本协议所必须的全部授权，并将按照约定履行本协议。本协议各方无任何因其自身原因而阻碍本协议生效的情形。

4.各方签订、履行本协议及与本协议相关之文件，不会违反中国法律、法规的规定以及其作为合同一方的或对其有约束力的其他任何合同或书面安排。

六、 日常关联交易实施主体的变更

由于上述协议的签署，本公司部分日常关联交易的实施主体将由都市快报社、每日商报社变更为都快集团和每日商报传媒。具体为：

除以上变动外，本年预计的日常关联交易内容保持不变。日常关联交易预计信息详见公司于2020年4月28日披露的《关于2019年度日常关联交易执行情况和追加2020年度日常关联交易预计公告》。

七、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司下属各传媒经营公司的采编服务由杭报集团所属6家报社分别提供，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。《授权经营协议》、《收入分成协议》及相应补充协议的执行有效地调动了各报社和上市公司之间的互动合作，确保了公司传媒经营业务的顺利开展。上述《授权经营协议之补充协议》、《收入分成协议之补充协议（三）》的签署和执行系由于关联交易实施主体的变更，不改变原有《授权经营协议》和《收入分成协议》及补充协议的授权和分成内容，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期和未来财务状况不会产生重大影响。

八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与杭州日报报业集团（杭州日报社）（含都市快报社、每日商报社、都快集团和每日商报传媒及其他合并的企业）累计已发生的各类关联交易总金额为11,737.09万元。

九、 独立意见

独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中认可本议案，并发表独立意见：

董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

签署《授权经营协议之补充协议》、《收入分成协议之补充协议（三）》系根据事业单位改革方案的要求执行的关联交易实施主体的变更，不改变原有《授权经营协议》和《收入分成协议》及补充协议的授权和分成内容，符合公司的实际情况，有利于促进公司经营发展，保护上市公司和中小股东的利益。

我们同意本议案。

十、 备查文件

1、浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议

2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相

关事项的独立意见

3、《授权经营协议之补充协议》

4、《收入分成协议之补充协议（三）》

特此公告。

浙江华媒控股股份有限公司

董 事 会2020年8月11日