证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2020-013债券代码：112975 债券简称：19华媒01
浙江华媒控股股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况和追加2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据深交所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，以及公司及下属子公司开展日常生产运营的需要，2018年4月19日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，对2019年度日常关联交易进行预计，公司第九届董事会第六次会议和第九届董事会第七次会议追加了2019年度日常关联交易额度，预计额度共为33,182万元，实际发生总金额为31,236.25万元。2019年10月29日，公司召开第九届董事会第八次会议，2019年11月29日，召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<收入分成协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，同意每年固定采编费用保持20,741万元，对纳入收入分成的收入范围进行了调整，详见2019年10月31日披露的2019-037号公告。
2020年4月24日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和追加2020年度日常关联交易预计的议案》，确认2019年度日常关联交易实际发生总金额31,236.25万元，追加2020年度日常关联交易金额18,256万元，即2020年度日常关联交易预计总金额为27,236万元。关联董事董悦、张剑秋、刘小斌在审议本议案时回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）追加预计2020年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年第一次预计金额 | 2020年第二次预计金额 （本次） | 2020年预计总金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年发生金额 |
| 采购商品 | 杭州日报报业集团 及其下属子公司 | 商品采购 | 按市场公允价值定价 | 12,000,000.00 | 0.00 | 12,000,000.00 | 3,742,099.52 | 7,160,220.73 |
| 杭州火鸟区块链有限公司 | 商品采购 | 按市场公允价值定价 | 800,000.00 | 0.00 | 800,000.00 | 0.00 | 471,698.10 | |
| 杭州日报报业集团 | 采编分成 | 按协议定价 | 20,000,000.00 | 52,000,000.00 | 72,000,000.00 | 14,858,490.63 | 66,645,262.25 | |
| 都市快报社 | 采编分成 | 按协议定价 | 25,000,000.00 | 60,250,000.00 | 85,250,000.00 | 21,311,320.83 | 85,245,283.32 | |
| 每日商报社 | 采编分成 | 按协议定价 | 5,000,000.00 | 11,500,000.00 | 16,500,000.00 | 4,132,075.47 | 18,867,405.66 | |
| 萧山日报社 | 采编分成 | 按协议定价 | 5,000,000.00 | 13,000,000.00 | 18,000,000.00 | 4,443,396.24 | 22,245,145.15 | |
| 富阳日报社 | 采编分成 | 按协议定价 | 3,000,000.00 | 7,000,000.00 | 10,000,000.00 | 2,143,867.86 | 8,575,471.44 | |
| 余杭晨报社 | 采编分成 | 按协议定价 | 5,000,000.00 | 8,970,000.00 | 13,970,000.00 | 2,617,924.53 | 11,698,113.06 | |
| 杭州日报报业集团 及其下属子公司 | 房屋及建筑物、土地使用权租入 | 按市场公允价值定价 | 2,000,000.00 | 13,360,000.00 | 15,360,000.00 | 1,800,635.44 | 12,591,288.43 | |
| 小计 | 77,800,000.00 | 166,080,000.00 | 243,880,000.00 | 55,049,810.52 | 233,499,888.14 | |||
| 销售商品 | 杭州日报报业集团 及其下属子公司 | 商品销售 | 按市场公允价值定价 | 12,000,000.00 | 15,260,000.00 | 27,260,000.00 | 3,672,157.01 | 75,930,781.87 |
| 十九楼网络股份有限公司 | 商品销售 | 按市场公允价值定价 | 0.00 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | 0.00 | 925,269.82 | |
| 杭州文化产权交易所有限公司 | 商品销售 | 按市场公允价值定价 | 0.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 0.00 | 25,425.83 | |
| 杭州华媒科创园区管理有限公司 | 商品销售 | 按市场公允价值定价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,981,132.02 | |
| 小计 | 12,000,000.00 | 16,480,000.00 | 28,480,000.00 | 3,672,157.01 | 78,862,609.54 | |||
| 总计 | 89,800,000.00 | 182,560,000.00 | 272,360,000.00 | 58,721,967.53 | 312,362,497.68 | |||
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 杭州日报报业集团及其下属子公司 | 商品采购 | 7,160,220.73 | 17,430,000.00 | 1% | -59% | 2018-057号公告、2019-012号公告、2019-031号公告 |
| 杭州火鸟区块链有限公司 | 商品采购 | 471,698.10 | 800,000.00 | 0% | -41% | ||
| 杭州日报报业集团 | 采编分成 | 66,645,262.25 | 65,000,000.00 | 31% | 3% | ||
| 都市快报社 | 采编分成 | 85,245,283.32 | 85,250,000.00 | 40% | 0% | ||
| 每日商报社 | 采编分成 | 18,867,405.66 | 16,510,000.00 | 9% | 14% | ||
| 萧山日报社 | 采编分成 | 22,245,145.15 | 21,500,000.00 | 10% | 3% | ||
| 富阳日报社 | 采编分成 | 8,575,471.44 | 10,000,000.00 | 4% | -14% | ||
| 余杭晨报社 | 采编分成 | 11,698,113.06 | 13,970,000.00 | 5% | -16% | ||
| 杭州日报报业集团及其下属子公司 | 房屋及建筑物、土地使用权租入 | 12,591,288.43 | 14,980,000.00 | 1% | -16% | ||
| 小计 | 233,499,888.14 | 245,440,000.00 | 17% | -5% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州日报报业集团及其下属子公司 | 商品销售 | 75,930,781.87 | 81,940,000.00 | 4% | -7% | |
| 十九楼网络股份有限公司 | 商品销售 | 925,269.82 | 950,000.00 | 0% | -3% | ||
| 杭州文化产权交易所有限公司 | 商品销售 | 25,425.83 | 880,000.00 | 0% | -97% | ||
| 杭州火鸟区块链有限公司 | 商品销售 | 0 | 160,000.00 | 0% | -100% | ||
| 浙江弘致投资管理有限公司 | 商品销售 | 0 | 250,000.00 | 0% | -100% | ||
| 杭州华媒科创园区管理有限公司 | 商品销售 | 1,981,132.02 | 2,200,000.00 | 0% | -10% | ||
| 小计 | 78,862,609.54 | 86,380,000.00 | 4% | -9% | |||
| 总计 | 312,362,497.68 | 331,820,000.00 | - | -6% | |||
注：根据《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6的规定，杭州华媒科创园区管理有限公司自2019年9月1日起不再是本公司的关联方，因此上表中本公司与杭州华媒科创园区管理有限公司之间的关联交易统计区间为2019年1月1日——2019年8月31日。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营业务 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 杭州日报报业集团（杭州日报社） | 董悦 | 82,569.6万元 | 杭州市下城区体育场路218号 | 《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务 | 实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3第一条的规定 |
| 2 | 都市快报社 | 莫士安 | 1000万 | 杭州市下城区体育场路218号 | 编辑出版《都市快报》 | 同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》10.1.3第二条的规定 |
| 3 | 每日商报社 | 张伟达 | 100万 | 杭州市下城区体育场路218号 | 编辑出版《每日商报》 | |
| 4 | 萧山日报社 | 张剑秋 | 2826万 | 杭州市萧山区城河街88号 | 编辑出版《萧山日报》 | |
| 5 | 富阳日报社 | 何素珍 | 1773万 | 杭州富阳区富春街道体育馆路457号 | 编辑出版《富阳日报》 | |
| 6 | 余杭晨报社 | 杨猛 | 200万 | 杭州市余杭区朝阳东路183-1号 | 编辑出版《余杭晨报》 | |
| 7 | 十九楼网络股份有限公司 | 刘小斌 | 7450万元 | 杭州市西湖区文三路90号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务），国内广告的制作、代理与发布，计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发（计算机软件，农副产品）、零售（预包装食品、乳制品）。 | 参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3第三条的规定 |
| 8 | 杭州文化产权交易所有限公司 | 王柏华 | 5000万 | 杭州市余杭区五常街道友谊社区20-301 | 代理版权的交易、采购、登记、认证服务；代理合同备案、商标、版权的咨询服务；艺术品、工艺美术品的中介经营；代理知识产权、股权、债券等权益交易；文化产业项目投资管理及投融资咨询服务；文化（企）事业单位产权交易及资产并购重组服务；文化创意的策划，经济信息咨询（除证券、期货）会议展览服务；国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体网络） | |
| 9 | 杭州火鸟区块链有限公司 | 张剑秋 | 1000万 | 杭州市萧山区宁围街道市心北路1929号万和国际中心7幢1901 | 会议会展服务、区块链技术开发、商务信息咨询、企业管理咨询 | 参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3第三条的规定 |
（二）关联方主要财务数据
| 序号 | 公司名称 | 主要财务数据（截至2019年12月31日） | 是否经审计 | 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额（万元） | |||
| 总资产（万元） | 净资产（万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | ||||
| 1 | 杭州日报报业集团（杭州日报社） | 104,583.76 | 56,200.47 | 13,536.44 | -4,253.90 | 是 | 2,017.85 |
| 序号 | 公司名称 | 主要财务数据（截至2019年12月31日） | 是否经审计 | 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额（万元） | |||
| 总资产（万元） | 净资产（万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | ||||
| 2 | 都市快报社 | 25,871.15 | 17,324.10 | 8,926.33 | 327.98 | 是 | 2,132.64 |
| 3 | 萧山日报社 | 3,144.50 | 2,568.97 | 2,170.03 | -77.74 | 是 | 447.54 |
| 4 | 富阳日报社 | 3,412.85 | 2,062.96 | 857.55 | 115.16 | 是 | 242.19 |
| 5 | 每日商报社 | 4,987.74 | -732.45 | 1,656.55 | 1.36 | 是 | 414.54 |
| 6 | 余杭晨报社 | 907.00 | 357.00 | 1,207.00 | 46.70 | 是 | 261.81 |
| 7 | 十九楼网络股份有限公司 | 15,140.33 | 1,102.19 | 10,766.82 | -1,152.01 | 是 | 0.00 |
| 8 | 杭州文化产权交易所有限公司 | 5,286.46 | 5,209.24 | 443.88 | 132.69 | 是 | 0.00 |
| 9 | 杭州火鸟区块链有限公司 | 705.69 | 673.11 | 81.28 | 28.81 | 是 | 0.00 |
（三）履约能力分析
上述关联方信用良好，履约能力强，应向公司支付的款项基本不可能形成坏账。
三、关联交易的主要内容
（一）定价原则和依据、付款安排和结算方式
1、根据采编与经营两分开的行业政策要求，杭州日报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州城乡导报传媒有限公司（现已更名为杭州余杭晨报传媒有限公司）、杭州都市周报传媒有限公司、杭州富阳日报传媒有限公司、杭州萧山日报传媒有限公司与杭州日报报业集团（杭州日报社）及下属报社签署《授权经营协议》、《收入分成协议》，具体收入分成方式和比例如下表：
| 序号 | 媒体经营公司 | 分成单位 | 固定采编费用（万元） | 收入分成比例 | 备注 |
| 1 | 日报 传媒 | 杭报 集团 | 6,300 | 29.00% | （1）2014年1月1日起至2016年12月31日止，各媒体经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。 （2）自2015年开始，假如各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。 |
| 2 | 都快 控股 | 都市 快报社 | 9,036 | 13.80% | |
| 3 | 每日 传媒 | 每日 商报社 | 1,750 | 31.60% | |
| 4 | 萧报 传媒 | 萧山 日报社 | 1,886 | 28.00% |
| 序号 | 媒体经营公司 | 分成单位 | 固定采编费用（万元） | 收入分成比例 | 备注 |
| 5 | 富报 传媒 | 富阳 日报社 | 859 | 27.80% | （3）2016年，经公司第八届董事会第十三次会议、第十四次会议和2015年年度股东大会审议，对固定采编费用进行了调整，详见2016-021号、2016-029号公告。 （4）2019年，经公司第九届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议，对纳入收入分成的收入范围进行了调整，详见2019-037号公告。 |
| 6 | 晨报 传媒 | 余杭 晨报社 | 910 | 28.00% |
授权经营和收入分成的价款根据上述协议约定的价格和实际经营情况计算，付款安排和结算方式按照上述协议的约定执行。
2、关联企业间广告经营，依据杭州市域内同类型媒体之市场公允价，按公司委托社会广告中介公司之代理价折扣测算。
3、其余关联交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则。
（二）关联交易协议签署情况
1、 授权经营与收入分成相关的关联交易已签署《授权经营协议》、《收入分成协议》，详见公司于2014年11月29日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。同时，2016年，经公司第八届董事会第十三次会议、第十四次会议和2015年年度股东大会审议，签署了《收入分成协议之补充协议》对固定采编费用进行了调整，详见2016-021号、2016-029号公告。2019年，经公司第九届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议，签署了《收入分成协议之补充协议（二）》，对纳入收入分成的收入范围进行了调整，详见2019-037号公告。
2、 其余关联交易协议的签署将按照公司《关联交易决策制度》的规定执行。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营的需要，在公平、公开、公正原则的前提下，协商确定交易内容和交易金额，并签署相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。因行业政策特殊性的原因，收入分成按照《收入分成协议》及其补充协议定价，其余关联交易按一般商业原则定价，按照市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、独立董事的独立意见
独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中认可上述关联交易议案。公司独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见：
董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司2019年度发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正的交易原则。公司追加预计2020年度公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中收入分成系根据《授权经营协议》、《收入分成协议》及其补充协议确定，其他关联交易参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
六、审计委员会意见
公司审计委员会认为公司2019年度发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正的交易原则，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司预计2020年度公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中收入分成系根据《收入分成协议》及其补充协议定价，其他关联交易参照一般商业原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
七、备查文件
1、浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见
3、浙江华媒控股股份有限公司审计委员会2020年第二次会议决议
浙江华媒控股股份有限公司
董 事 会2020年4月27日