证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2019-037债券代码：112975 债券简称：19华媒01

浙江华媒控股股份有限公司关于签署《收入分成协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：本公司、华媒控股）下属6家全资或控股子公司拟分别签署《收入分成协议之补充协议（二）》，同意就原《收入分成协议之补充协议（一）》签订补充协议。

协议各方如下表所示：

2019年10月29日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署<收入分成协议之补充协议（二）>的议案》。关联董事董悦先生、张剑秋先生在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》。

公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东杭州日报报业集团有限公司、都市快报社将在股东大会上回避表决。

杭州日报报业集团（杭州日报社）系本公司实际控制人，持有都市快报社、每日商报社、萧山日报社、富阳日报社、余杭晨报社100%股权。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、 杭州日报报业集团（杭州日报社）

法定代表人：董悦

住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号

开办资金：82,569.60万元

举办单位：杭州市委

宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。

主要财务数据：2018年12月31日，资产总额440,538.42万元，负债总额197,279.56万元，净资产243,258.86万元；2018年度，实现营业收入180,966.10万元，净利润8,702.97万元（合并报表，经审计）。

2、 都市快报社

法定代表人：莫士安

住所：杭州市下城区体育场路218号

开办资金：7,243万元

举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社）

宗旨和业务范围：为都市群众提供新闻和有关信息服务。编辑出版《都市快报》相关印刷，相关发行，广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相关培训。相关社会服务。

主要财务数据：2018年12月31日，资产总额11,516.45万元，负债总额4,570.08万元，净资产6,946.37万元；2018年度，实现营业收入8,697.25万元，净利润707.57万元（合并报表，经审计）。

3、 每日商报社

法定代表人：张伟达

住所：杭州市体育场路218号

开办资金：100万元举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社）宗旨和业务范围： 传播城市经济生活信息，指导大众消费，服务地方经济。编辑出版《每日商报》，相关印刷、相关发行、广告设计、广告制作、广告发布、新闻培训，相关社会服务。主要财务数据：2018年12月31日，资产总额4,494.9万元，负债总额5,721.74万元，净资产-726.84万元；2018年度，实现营业收入1,880.98万元，净利润0.85万元（合并报表，经审计）。

4、 萧山日报社

法定代表人：张剑秋住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道城河街88号开办资金：5,851万元举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社）宗旨和业务范围：服务萧山区党委、政府中心工作和“三个文明建设”。编辑出版《萧山日报》。

主要财务数据：2018年12月31日，资产总额3,491.67万元，负债总额675.31万元，净资产2,816.36万元；2018年度，实现营业收入2,193.71万元，净利润-213.11万元（单体报表，经审计）。

5、 富阳日报社

法定代表人：何素珍

住所：杭州市富阳区富春街道体育馆路457号

开办资金：1,773万元

举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社）

宗旨和业务范围：承接广告法规定范围内的各类广告。

主要财务数据：2018年12月31日，资产总额3,707.52万元，负债总额1,759.72万元，净资产1,947.8万元；2018年度，实现营业收入890.53万元，净利润98.77万元（单体报表，经审计）。

6、 余杭晨报社

法定代表人：胡小川

住所：杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号开办资金：30万举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社）宗旨和业务范围：立足城乡，贴近基层，贴近百姓，为城乡经济、县域经济发展、城乡居民生活提供资讯服务。报纸出版发行，通过网络报道余杭新闻，对外宣传报道，发布广告。主要财务数据：2018年12月31日，资产总额906.63万元，负债总额595.83万元，净资产310.8万元；2018年度，实现营业收入1,088.7万元，净利润21.98万元（单体报表，经审计）。

以上关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、 杭州日报传媒有限公司

住所：杭州市体育场路218号2幢法定代表人：沈旭微注册资本：1,500万经营范围：批发、零售：图书报刊，电子出版物。服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管理（除证券、期货），计算机系统集成、信息技术的技术咨询、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门比准后方可开展经营活动）主要股东：本公司持有日报传媒100%股权。最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，净资产18,538.89万元，营业收入27,029.84万元，净利润4,876.70万元（经审计）。截至2019年9月30日，净资产22,814.09万元，营业收入20,613.55万元，净利润4,275.20万元（未经审计）。

2、 浙江都市快报控股有限公司

住所：杭州市下城区体育场路218号法定代表人：莫士安注册资本：5,000万

经营范围：批发、零售：报刊。实业投资：服务：国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），批发、零售：计算机，办公自动化设备：网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。

主要股东：本公司持有都快控股100%股权。

最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，净资产19,498.67万元，营业收入34,191.41万元，净利润3,153.00万元（经审计）。截至2019年9月30日，净资产17,276.22万元，营业收入20,473.17万元，净利润148.89万元（未经审计）。

3、 杭州每日传媒有限公司

住所：杭州市体育场路218号

法定代表人：于国清

注册资本：800万元

经营范围：批发零售图书报刊零售，服务：设计制作代理发布国内广告，媒体业务咨询，承接会展展示业务，成年人的非文化教育培训等。

主要股东：本公司持有每日传媒100%股权。

最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，净资产2,399.07万元，营业收入4,866.99万元，净利润259.02万元（经审计）。截至2019年9月30日，净资产2,515.15万元，营业收入3,161.56万元，净利润116.08万元（未经审计）。

4、 杭州萧山日报传媒有限公司

住所：杭州市萧山区城厢街道城河街88号

法定代表人：张剑秋

注册资本：1,000万元

经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，一般中介；其他无需报经审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）主要股东：本公司持有萧报传媒100%股权。最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，净资产14,820.76万元，营业收入36,589.69万元，净利润4,064.34万元（经审计）。截至2019年9月30日，净资产16,042.86万元，营业收入27,542.37万元，净利润2,312.57万元（未经审计）。

5、 杭州富阳日报传媒有限公司

住所：杭州市富阳区富春街道体育馆路457号法定代表人：王柏华注册资本：500万元经营范围：图书、报刊批发，零售；设计、制作、发布、代理国内广告，企业形象策划，会展策划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办；网上销售日用百货；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：本公司持有富报传媒100%股权。最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，净资产3,081.65万元，营业收入4,537.07万元，净利润953.02万元（经审计）。截至2019年9月30日，净资产3,946.93万元，营业收入3,783.90万元，净利润865.28万元（未经审计）。

6、 杭州余杭晨报传媒有限公司

住所：杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号法定代表人：于国清注册资本：500万元经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告、网页设计、制作、会议、会展服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动。主要股东：本公司持有晨报传媒51%股权。最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，净资产14,128.61万元，营业收入6,243.50万元，净利润1,867.89万元（经审计）。截至2019年9月30日，净资产15,679.12万元，营业收入4,745.68万元，净利润1,550.51万元（未

经审计）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

2014年度，本公司实施重大资产重组，日报传媒、都快控股、每日传媒、萧报传媒、富报传媒、晨报传媒作为置入资产注入上市公司。根据采编与经营“两分开”的政策，上述6家子公司分别与相关报社了签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，各报社将传媒经营业务授权上述6家公司管理运作，6家公司按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。详见公司于2014年11月29日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。

2016年，各报原根据2011-2013年实际数测算的成本在2016年相对偏高，为更好地体现各报实际采编成本，维护上市公司利益，公司下属6家子公司与各报社签署了《收入分成协议》之补充协议（简称：补充协议（一）），降低固定采编费用，维持分成、奖励比例不变。详见公司于2016年5月11日披露的《关于6家子公司分别签署<收入分成协议>之补充协议暨关联交易公告》。

目前，随着传媒经营环境的变化和公司“一体两翼”布局的逐步深入，公司的收入结构发生了较大变化，收入主要来源已经从传统广告收入和发行收入变成广告及策划、报刊及印刷、教育等，因此，《补充协议（一）》已不再适合目前的实际情况。为了确保公司传媒经营业务的持续发展，促进各报社和上市公司之间的互动合作，更好地体现各报实际采编成本，维护上市公司利益，公司下属6家子公司拟与各报社签署《收入分成协议》之补充协议（二），维持《补充协议（一）》中固定采编费用和分成比例，对纳入收入分成的收入范围根据业务类别进行重新界定。

五、关联交易协议的主要内容

1、《收入分成协议》第一条约定的经营收入分成比例以及《补充协议（一）》约定的每年固定采编费用继续执行，暂不进行调整。

2、甲方（即：杭州日报报业集团（杭州日报社））借壳上市（2014年12月18日）之日起，丙方（即：华媒控股所属各传媒公司）新投资设立或通过收购等其他方式实现控股的非传媒运营类公司产生的经营收入不再纳入《收入分成协议》第一条约定的经营收入的范围。

3、丙方以及除上述第二条约定的非传媒运营类公司外的控股子公司因会展活

动产生的经营收入，暂按会展活动产生的经营收入*20%纳入《收入分成协议》第一条约定的经营收入的范围，以体现对采编部门支持传媒公司开展会展活动的额外补偿。

4、本协议约定的上述事项均自2019年1月1日起开始执行。

5、根据今后市场形势和经营情况的变化，双方/三方可以另行协商，对《收入分成协议》、《补充协议（一）》及本补充协议作相应修改和完善，以平衡和兼顾双方/三方权益。

6、本协议生效、变更、解除和终止条件与《收入分成协议》相同。

7、本协议为《收入分成协议》、《补充协议（一）》不可分割的组成部分，与《收

入分成协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力，《收入分成协议》、《补充协议

（一）》约定与本协议不一致之处，以本协议约定的内容为准，本协议未作约定的，继续适用《收入分成协议》、《补充协议（一）》。

六、《收入分成协议之补充协议（二）》的收入分成模式

其中纳入收入分成的收入范围根据《收入分成协议之补充协议（二）》做调整。

七、关联交易目的和影响

公司下属各传媒经营公司的采编服务由杭报集团、都市快报社等6家报社分别提供，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。《授权经营协议》、《收入分成协议》和《补充协议（一）》的执行有效调动了各报社和上市公司之间的互动合作，确保了公司传媒经营业务的开展，取得了良好的效果。

传媒经营环境的变化和公司“一体两翼”的布局，使得公司的收入结构发生了较大变化，《补充协议（一）》已不再适合目前的实际情况。结合实际情况，公司下属6家传媒经营公司拟与各报社签署《收入分成协议之补充协议（二）》，对纳入收入分成协议的收入进行界定，可以更合理地反映采编成本，体现公司的实际经营成果，维护上市公司的整体利益。该变更对公司本期和未来财务状况不会产生重大影

响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与杭州日报报业集团（杭州日报社）（已包含其他5家报社）累计已发生的各类关联交易总金额为21,863.46万元。

九、独立意见

经核查，我们认为：

董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

公司下属6家子公司分别与相应报社签署《收入分成协议之补充协议（二）》，符合实际情况，有利于促进公司经营发展，保护上市公司和中小股东的利益。

我们同意本议案。

十、备查文件

1、浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议

2、浙江华媒控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议

3、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见

4、浙江华媒控股股份有限公司关联交易控制委员会2019年第三次会议决议

特此公告。

浙江华媒控股股份有限公司

董 事 会2019年10月30日