证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2018-050
浙江华媒控股股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人董悦、主管会计工作负责人郭勤勇及会计机构负责人(会计主管人员)王健声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 3,137,520,281.35 | 3,200,604,342.28 | 3,200,604,342.28 | -1.97% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,845,975,872.23 | 1,800,160,138.37 | 1,800,160,138.37 | 2.55% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 422,187,804.65 | -4.66% | 1,174,574,955.49 | -2.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 26,936,681.76 | -54.74% | 61,081,210.01 | -32.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 23,987,524.06 | 253.31% | 56,133,335.14 | 63.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -95,296,806.84 | 49.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -50.00% | 0.06 | -33.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -50.00% | 0.06 | -33.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.76% | -0.48% | 3.34% | -1.67% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 238,173.80 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,657,681.18 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 52,019.89 | |
| 合计 | 4,947,874.87 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 41,055 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 杭州日报报业集团有限公司 | 国有法人 | 48.13% | 489,771,977 | 122,442,994 | ||||
| 华立集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 4.85% | 49,408,102 | |||||
| 都市快报社 | 国有法人 | 3.95% | 40,194,438 | 10,048,610 | ||||
| 浙江华立投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.15% | 32,009,400 | |||||
| 华立医药集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.16% | 22,000,000 | |||||
| 雷立军 | 境内自然人 | 1.15% | 11,657,180 | |||||
| 谭希宁 | 境内自然人 | 0.68% | 6,910,000 | |||||
| 王紫军 | 境内自然人 | 0.36% | 3,690,529 | |||||
| 胡志剑 | 境内自然人 | 0.35% | 3,559,423 | |||||
| 日照开航水产有限公司 | 境内非国有法人 | 0.35% | 3,540,700 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 杭州日报报业集团有限公司 | 367,328,983 | 人民币普通股 | 367,328,983 | |||||
| 华立集团股份有限公司 | 49,408,102 | 人民币普通股 | 49,408,102 | |||||
| 浙江华立投资管理有限公司 | 32,009,400 | 人民币普通股 | 32,009,400 | |||||
| 都市快报社 | 30,145,828 | 人民币普通股 | 30,145,828 | |||||
| 华立医药集团有限公司 | 22,000,000 | 人民币普通股 | 22,000,000 |
| 雷立军 | 11,657,180 | 人民币普通股 | 11,657,180 |
| 谭希宁 | 6,910,000 | 人民币普通股 | 6,910,000 |
| 王紫军 | 3,690,529 | 人民币普通股 | 3,690,529 |
| 胡志剑 | 3,559,423 | 人民币普通股 | 3,559,423 |
| 日照开航水产有限公司 | 3,540,700 | 人民币普通股 | 3,540,700 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭州日报报业集团有限公司和都市快报社100%股权。华立集团股份有限公司持有浙江华立投资管理有限公司、华立医药集团有限公司100%股权。公司未知其他前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明 | 雷立军通过融资融券信用账户持有本公司11,654,980股股份；王紫军通过融资融券信用账户持有本公司3,591,129股股份；胡志剑通过融资融券信用账户持有本公司2,477,123股股份；日照开航水产有限公司通过融资融券信用账户持有本公司3,540,700股股份。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用1.其他应收款本期末115,869,916.11元，较期初减少90,462,450.87元，减少43.84%，主要系收回北京精典博维股权转让款6510万元，收回地铁一号线保证金3000万元。2.存货本期末49,893,728.82元，较期初增加18,458,848.58元，增加58.72%，主要系为了应对纸张价格上涨而增加存货。3.在建工程本期末11,192,740.27元，期初金额为0元，本期末较期初增加11,192,740.27元，主要系华媒优培装修尚未整体验收。4.短期借款本期末306,450,000.00元，较期初增加116,000,000.00元，增加60.91%，系银行贷款增加所致。5.应交税费本期末11.840.544.46元，较期初减少14,720,379.93元，减少55.42%，系上年末计提的应缴税费已经缴纳所致。6.其他应付款本期末237,300,782.03元，较期初减少109,154,383.59元，减少31.51%，主要系支付北京中教股权转让款6942万元，支付华媒企业管理和萧报教育股权转让款7127.2万元。7.一年内到期的非流动负债本期末30,250,000.00元，较期初增加10,000,000.00元，增加49.38%，主要系一年内到期的银行长期借款增加所致。8.长期借款本期末30,380,023.75元，较期初减少17,249,976.25元，减少36.22%，主要系一年内到期的银行长期借款转出所致。9.研发费用年初至本报告期累计发生5,346,154.89元，较上年同期减少3,844,000.79元，减少41.83%，主要系2017年12月31日转让上海快点部分股权，对该公司从控股变成重大影响，核算方法发生改变所致10.财务费用年初至本报告期累计发生5,522,882.98元，较上年同期增加6,971,833.35元，增加481.16%，主要系系贷款增加相应应当支付的贷款利息增加所致。11.投资收益年初至本报告期累计发生19,624,525.11元，较上年同期减少37.171.511.68元，减少64.45%，主要系2017年度含上海合印持股目的发生转变产生的投资收益。12.投资活动产生的现金流量净额年初至本报告期累计发生196,407,508.44元，较上年同期增加84,967,592.15元，增加30.20%，主要系本期取得的投资收益增加，以及投资支付的现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用报告期内，公司2017年度权益分派已实施完毕。报告期内，公司设立杭州火鸟区块链有限公司，截至报告期末，已办理工商注册登记。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 实施2017年度权益分派 | 2018年07月04日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018-041号公告 |
| 设立杭州火鸟区块链有限公司 | 2018年08月03日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018-042、2018-043号公告 |
| 2018年08月14日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018-042、2018-044号公告 | |
| 对控股子公司中教未来提供担保 | 2018年08月29日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018-046、2018-047号公告 |
| 公司获中国证监会批准向合格投资者公开发行公司债券 | 2018年10月12日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018-049号公告 |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 都市快报社;杭州日报报业集团（杭州日报社）;杭州日报报业集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于避免同业竞争的承诺：为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：（1）自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。（2）如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。关于减少和规范关联交易的承诺：为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于规范与上市 | 2014年12月11日 | 履行之中 |
| 独立性的承诺：杭报集团承诺：在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。杭报集团承诺：在作为华智控股实际控制人期间，杭报集团以及其直接或间接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用华智控股及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与华智控股发生与正常生产经营无关的资金往来行为。杭报集团有限公司及都市快报社承诺：不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司股东期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。 | |||||
| 杭州日报报业集团有限公司;杭州日报报业集团（杭州日报社）;都市快报社 | 其他承诺 | 关于采编资产注入的承诺：基于“编营分离”的行业政策，本次注入资产不包括报纸采编类资产。杭报集团承诺：自行业政策允许采编资产上市之日起24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。关于收入分成的承诺：杭报集团及下属报社与7家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成。杭报集团承诺：在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化的条件下，涉及授权经营的7家传媒经营公司在授权经营期限内（即20 年内）向相应报社的收入分成比例不超过该7家公司与相应报社已签订《收入分成协议》 | 2014年12月11日 | 关于拟注入资产权属状况的承诺、关于拟购买资产瑕疵房产的承诺、关于注入资产税收优惠的承诺已履行完毕，其余正常履行之中。 |
| 享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59号），明确11家标的公司及其9家下属公司可按国办发〔2014〕15号文件继续享受文化体制改革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。至此，11家标的公司的税收优惠风险已不存在。关于拟购买资产瑕疵房产的承诺：拟购买资产评估时点，标的公司盛元印务名下三项房产的相关权证尚在办理之中，该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成。对于上述瑕疵资产，杭报集团承诺：如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 曲水华航投资有限公司;宁波高新区新愿景股权投资有限公司;宁波高新区新未来教育科技有限公司;曲水华唐投资有限公司;宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙） | 业绩承诺及补偿安排 | 标的公司在利润补偿期间即2016年、2017年、2018年实现的净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定，标的公司净利润是指标的公司合并报表中归属于母公司所有者的全部净利润，该母公司指中教未来）分别为不低于5,800万元、6,800万元、7,900万元。在各业绩承诺期结束之日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，如标的公司实现净利润未达到承诺利润的，交易对方应在该年度的专项审核报告披露之日起十日之内，按下列公式计算的金额对上市公司进行现金补偿：当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金 | 2016年04月06日 | 2018年12月31日 | 2016、2017年承诺已履行完毕，其余履行之中 |
| 郭倩卿;马驰;宁波高 | 业绩承诺及补偿安排 | 乙方（即：宁波高新区尚兆教育科技发展有限公司、宁波高新区育维德教育科 | 2017年06月09日 | 2018年12月31日 | 2017年承诺已履行 |
| 新区尚兆教育科技发展有限公司;宁波高新区育维德教育科技发展有限公司 | 技发展有限公司）、丙方（即：马驰、郭倩卿）郑重承诺：标的公司2017年实现的净利润（根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定，标的公司净利润是指标的公司以及标的公司合并报表范围内子公司的全部净利润，下同）,合计不少于2,910万元；标的公司2018年实现的净利润，合计不少于3,210万元。在各业绩承诺期结束之日起，甲方（即：中教未来国际教育科技（北京）有限公司）聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对标的公司业绩承诺期内每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。根据本协议1.2款的专项审核报告，如标的公司实现净利润未达到承诺利润标准的，乙方、丙方应在该年度的专项审核报告披露之日起十个工作日内，按下列公式计算的金额对甲方进行现金补偿：当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金。双方同意，甲方有权在未支付的交易款项中扣除该现金补偿部分。同时，如标的公司上年度超额完成承诺利润，则超额部分可以用于填补以后年度承诺净利润。根据上述公式计算的当期应补偿的现金为负数的，甲方没有义务向乙方、丙方退还此前向乙方、丙方收取的任何补偿款项。甲方在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。根据上述专项审核意见，如标的公司期末减值额÷标的公司评估值>业绩承诺期间乙方、丙方已补偿现金总数÷标的公司转让价款，则乙方、丙方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：标的公司期末减值额－已补偿的现金。乙方、丙方应在前述专项审核意见出具之日起十个工作日内支付因减值而发生的现金补偿。 | 完毕，其余正常履行中 | |||
| 杭州日报报业集团 | 业绩承诺及补偿安排 | 杭州日报报业集团有限公司承诺，标的公司（杭州萧山萧报教育咨询有限公司） | 2017年09月15日 | 2019年12月31日 | 2017年承诺已履行 |
| 有限公司 | 2017年度、2018年度、2019年度经具有合法证券从业资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现净利润分别不低于163万元、182万元、145万元。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与华媒教育会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律法规规定或华媒教育在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司会计政策、会计估计。经双方确认，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，浙江华媒教育科技有限公司应聘请经双方共同认可的具有合法证券从业资质的会计师事务所出具《专项审计报告》，标的公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。杭报集团公司承诺，若标的公司在上述承诺期间内未达到各期经营目标，则通过现金方式对华媒教育予以补偿，计算方式为：每年现金补偿款金额=华媒教育投资总额×(1-当年度实际净利润/当年度承诺净利润)。华媒教育要求上述补偿，应向杭报集团公司发出书面通知，杭报集团公司应在收到华媒教育书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至华媒教育指定的银行账户内。如杭报集团公司未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，杭报集团公司应按照未补偿金额每日万分之五的标准向华媒教育支付违约金。 | 完毕，其余正常履行中 | |||
| 浙江华媒控股股份有限公司 | 其他承诺 | 在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 | 2017年09月20日 | 2018年09月20日 | 履行完毕 |
| 浙江华媒控股股份有限公司 | 其他承诺 | 在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充 | 2018年03月05日 | 2019年03月04日 | 正常履行中 |
| 流动资金或者归还银行贷款。 | ||||||
| 浙江华媒控股股份有限公司 | 其他承诺 | 在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 | 2018年03月12日 | 2019年03月11日 | 正常履行中 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 3,650 | 4,813 | 0 |
| 信托理财产品 | 自有资金 | 3,500 | 3,500 | 0 |
| 其他类 | 自有资金 | 2,700 | 2,700 | 0 |
| 合计 | 9,850 | 11,013 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
浙江华媒控股股份有限公司
法定代表人：董悦
2018年10月30日