浙江华媒控股股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会公告〔2017〕17 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，我们作为浙江华媒控股股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对第八届董事会第二十八次会议的议案内容进行了认真审议，并对公司的经营情况、财务状况、现金流及内控制度等情况进行了必要的审核，现就相关议案发表如下独立意见：一、 2017 年度控股股东及其关联方资金占用情况和对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、截至报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至报告期末，华媒控股对孙公司浙江风盛传媒股份有限公司提供连带责任担保的实际担保余额为 3,892.98 万元；对中教未来国际教育科技（北京）有限公司提供的连带责任担保的实际担保余额为 4,500 万元；对杭州日报报业集团盛元印务有限公司提供的连带责任担保的实际担保余额为 0。华媒控股及控股子公司对外担保余额合计为 8,392.98 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 4.66%，无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。 3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。二、 2017 年度利润分配预案 经核查，我们认为： 董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 董事会拟订的 2017 年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。同意本议案。三、 关于 2017 年度日常关联交易情况和 2018 年度日常关联交易预计的议案 经核查，我们认为： 董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 公司 2017 年度发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正的交易原则。公司预计 2018 年度公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中收入分成系根据《授权经营协议》、《收入分成协议》及其补充协议确定，其他关联交易参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。四、 关于会计政策变更的议案 经核查，我们认为：公司依据财政部新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意公司实施本次会计政策变更。五、 关于计提资产减值准备的议案 经核查，我们认为： 董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 公司计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，依据充分，计提后对公司当期利润产生影响较小；公司本次计提资产减值准备，符合公司的经营现状，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。六、 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案 我们认为本议案中购买的理财产品仅限于低风险理财产品，风险可控。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，利用公司自有闲置资金购买低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本议案。七、 2017 年度公司内部控制评价报告 经核查，我们认为，报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。 我们认为公司内部控制评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。 八、 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会自 2015 年 5月至今已届满三年，董事会需进行换届选举。经提名委员会审议通过，第九届董事会非独立董事候选人共五人，为：董悦、鲍林强、张剑秋、张韶衡、刘小斌 我们认为第八届董事会非独立董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 根据上述五名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，具备担任公司董事的资格。 我们同意本议案。 九、 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会自 2015 年 5月至今已届满三年，董事会需进行换届选举。经提名委员会审议通过，第九届董事会独立董事候选人共三人，为：叶雪芳、蔡才河、郭全中。 我们认为第八届董事会独立董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。 我们同意本议案。十、 关于聘请 2018 年度审计机构的议案 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。十一、 关于聘请 2018 年度内部控制审计机构的议案 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，能够客观公正地对公司内部控制发表意见。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度内部控制审计机构。 独立董事： 叶雪芳  蔡才河 郭全中  2018 年 4 月 20 日