浙江华媒控股股份有限公司 关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、 本次限售股份实际可上市流通数量为 397,474,811 股，占公司总股本的39.06%。 2、 本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 1 月 17 日。 一、 本次解除限售的股份取得的基本情况 根据浙江华智控股股份有限公司（本公司前身）第七届董事会第十一次会议决议和 2014 年第一次临时股东大会决议、2014 年第二次临时股东大会决议，并经中共中央宣传部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》、国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》、浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》、中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274 号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275 号）批准，浙江华智控股股份有限公司对杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行股份 529,966,415 股，购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社拥有的 11家传媒经营性企业股权。上述交易完成后，杭州日报报业集团有限公司成为本公司的控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭州日报报业集团有限公司 100%股权，成为本公司的实际控制人。 上述非公开发行股份上市首日为 2014 年 12 月 19 日。根据相关规定，该部分非公开发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。 二、 本次解除限售的基本情况 本次解除限 本次解除限 本次可上 冻结限售股份 本次解除限 售股份占上 售股份占上 市流通股 的股 持股数量持有人名 售的数量 市公司限售 市公司无限 数占公司 份数 （股） 称 （股） 条件股份的 售条件股份 总股本的 量 比例（注） 的比例 比例 （股）杭州日报报业集团 489,771,977 367,328,983 69.27% 75.36% 36.10%有限公司都市快报 40,194,438 30,145,828 5.68% 6.19% 2.96%社 合计 529,966,415 397,474,811 74.95% 81.55% 39.06% 注：限售条件股份包括：非公开发行限售股和高管锁定股。 本次拟解除限售股份的上市流通时间为：2018 年 1 月 17 日。 三、 本次解除限售后上市公司的股本结构 股份数量（股） 占总股本的比例一、限售流通股（或非流通股） 132,838,441 13.05% 高管锁定股 346,837 0.03%二、无限售流通股 884,859,969 86.95%三、总股本 1,017,698,410 100.00% 四、 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况杭州日报报 承诺至今，未对该部分股份进行转业集团有限 关于股份锁定的承诺函:杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次非公开发行认购的新 2014 年 12 2017 年 12 让、亦未委托他人管理。关于股份公司;都市快 增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述股份。月 18 日 月 18 日 锁定的承诺已履行完毕。报社 重大资产重组于 2014 年实施完毕， 关于业绩补偿的承诺：根据杭报集团有限公司、都市快报社与华智控股签署的《利润补偿协议》及《利 利润补偿期间为 2014、2015、2016 润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于 2014 年 年。经瑞华会计师事务所（特殊普杭州日报报 实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年实施完毕，则利润补偿 通合伙）审计，2014 年、2015 年、业集团有限 期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟购买资产评估报告，2014 年 12 2017 年 12 2016 年实现的归属于上市公司股公司;都市快 拟购买资产 2014、2015、2016 及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别 月 11 日 月 31 日 东的扣除非经营性损益后的净利润报社 为 17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和 22,555.13 万元。杭报集团有限公司与都市快报社承 分 别 为 178,755,728.36 元 、 诺：如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，杭报集团有限公司与都市快报社同意华智控股对差额 199,843,469.50 元、218,050,779.08 部分以 1 元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。 元。因此关于业绩补偿的承诺已履 行完毕。杭州日报报 关于避免同业竞争的承诺：为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，杭报 承诺至今，一直严格遵守避免同业业集团（杭 集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：鉴于华智控股拟向杭州 2014 年 12 竞争的承诺，不存在同业竞争情形。州日报社）; 日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智 月 11 日 承诺持续履行中杭州日报报 控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/业集团有限 本公司/本社承诺：（1）自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事公司;都市快 与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智报社 控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。（2）如本集团/本公司/本社（包括 本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的 任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知 华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本 承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿 一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 关于减少和规范关联交易的承诺：为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭 报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函：鉴于华智 控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公杭州日报报 司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制业集团（杭 人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如 承诺至今，一直严格规范关联交易，州日报社）; 下：（1）本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包 2014 年 12 上市公司对关联交易事项均及时根杭州日报报 括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。（2）如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控 月 11 日 据要求履行审批流程并及时披露。业集团有限 制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原 承诺持续履行中公司;都市快 则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制报社 度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易， 本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位， 为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。（3）保证不利用本集团/本公司/本社对 华智控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三 方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优 先权利。（4）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。在本集团/ 本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未 被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 关于维护上市公司独立性的承诺：杭报集团承诺：在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将杭州日报报 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、业集团（杭 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、 承诺至今，一直严格维护上市公司州日报社）; 财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。杭报集团承诺：在作为华智控股实际控制人期间，杭 2014 年 12 的独立性，保证上市公司资产完整、杭州日报报 报集团以及其直接或间接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方 月 11 日 人员独立、财务独立、机构独立业集团有限 式违规占用华智控股及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定， 和业务独立。承诺持续履行中公司;都市快 避免与华智控股发生与正常生产经营无关的资金往来行为。杭报集团有限公司及都市快报社承诺：不利报社 用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司股东期间，与上市公司 在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。杭州日报报业集团有限 关于采编资产注入的承诺：基于“编营分离”的行业政策，本次注入资产不包括报纸采编类资产。杭报集 截至目前，报刊行业仍然执行“编公司;杭州日 团承诺：自行业政策允许采编资产上市之日起 24 个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有） 2014 年 12 营分离”的政策，国家有关部门尚报报业集团 后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报 月 11 日 未作出允许采编资产注入的批准。（杭州日报 刊采编业务资产。 承诺持续履行中社）;都市快报社 结合市场情况和传媒经营公司实际 情况，经各方友好协商，各传媒经 营公司与相关报社同意签署《收入 分成协议》之补充协议，调整原《收杭州日报报 入分成协议》的“固定采编费用”，业集团有限 关于收入分成的承诺：杭报集团及下属报社与 7 家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成 维持分成、奖励比例。另一方面，公司;杭州日 协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形 2014 年 12 由于自 2016 年 1 月 1 日起《都市周报报业集团 成的经营收入（母公司）进行分成。杭报集团承诺：在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场 月 11 日 报》不再出版纸质媒体，各方同意（杭州日报 环境不发生重大变化的条件下，涉及授权经营的 7 家传媒经营公司在授权经营期限内（即 20 年内）向相 关于都市周报传媒之《收入分成协社）;都市快 应报社的收入分成比例不超过该 7 家公司与相应报社已签订《收入分成协议》约定的水平。 议》暂停执行，后继事宜，三方本报社 着互谅互让的原则，另行协商并签 订相关协议。该等调整不超过已签 订协议的分成水平，符合承诺。承 诺持续履行中杭州日报报 风盛新传媒已于 2016 年 1 月注销。业集团有限 城市通媒体、闻达电子商务、地铁公司;杭州日 关于部分资产待盈利后注入的承诺：杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化 文化传媒目前仍处于亏损状态，置 2014 年 12报报业集团 传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈利后 24 个月内， 入上市公司的条件尚未成就。截至 月 11 日（杭州日报 无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。 2016 年 12 月 31 日，地铁文化传媒社）;都市快 实收资本 2,000 万元，总资产 1,758报社 万元，净资产 500 万元，净利润 -21.85 万元；闻达电子商务实收资 本 50 万元，总资产 223 万元，净资 产 28 万元，净利润-5.65 万元；城 市通媒体实收资本 80 万元，总资产 69 万元，净资产-26 万元，净利润 -52.32 万元（均未经审计）。承诺持 续履行中杭州日报报业集团有限 注入资产权属清晰，不存在任何争公司;杭州日 关于拟注入资产权属状况的承诺：杭报集团有限公司与都市快报社承诺，所持标的公司相应股份股权权 议或潜在纠纷，不存在质押、查封、 2014 年 12报报业集团 属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的 冻结或任何其他限制或禁止该等股 月 11 日（杭州日报 情形。 份转让的情形。关于拟注入资产权社）;都市快 属状况的承诺已履行完毕。报社杭州日报报 关于拟注入资产合规经营的承诺：杭报集团有限公司及都市快报社承诺：下属拟注入标的公司最近五年业集团有限 未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。公司;杭州日 截至承诺签署之日，拟注入标的公司不存在对外担保的情况。拟注入标的公司不存在下列情形：1）最近 承诺至今，注入资产一直合规经营， 2014 年 12报报业集团 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月 没有发生重大违法违规事项。承诺 月 11 日（杭州日报 前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 持续履行中社）;都市快 政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行报社 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。 关于注入资产税收优惠的承诺：根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中 2014 年 9 月 26 日，杭州市财政局、 经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013 年 杭州市国家税务局、杭州市地方税 12 月 31 日。本次注入资产中 11 家公司目前均享受上述政策优惠。根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅 务局、中共杭州市委宣传部联合发 关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》 布《关于明确杭州日报传媒有限公 （国办发〔2014〕15 号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营杭州日报报 司等 20 家企业可继续享受文化体 性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业集团有限 制改革税收优惠政策的通知》市宣 业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转公司;杭州日 通[2014]59 号），明确 11 家标的公 制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，2014 年 12报报业集团 司及其 9 家下属公司可按国办发 并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。”拟 月 11 日（杭州日报 〔2014〕15 号文件继续享受文化体 购买资产评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，社）;都市快 制改革税收优惠政策，免征企业所 假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及报社 得税，执行期限为 2014 年 1 月 1 以后按照 25%税率预测企业所得税。杭报集团承诺：如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续 日至 2018 年 12 月 31 日。至此，11 具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标 家标的公司的税收优惠风险已不存 的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标的公司该年度所得 在。关于注入资产税收优惠的承诺 税汇算清缴完成后 10 日内，按 11 家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得 已履行完毕。 税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。杭州日报报业集团有限 关于拟购买资产瑕疵房产的承诺：拟购买资产评估时点，标的公司盛元印务名下三项房产的相关权证尚 盛元印务名下三项房产的相关权证公司;杭州日 在办理之中，该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成。对于上述瑕疵资产， 2014 年 12 已于 2014 年 12 月办理完毕。关于报报业集团 杭报集团承诺：如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质 月 11 日 拟购买资产瑕疵房产的承诺已履行（杭州日报 性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金 完毕。社）;都市快 补足等方式在内的全部法律责任。报社 杭州日报报业集团有限公司承诺，标的公司（杭州萧山萧报教育咨询有限公司）2017 年度、2018 年度、 2019 年度经具有合法证券从业资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现净利润分别不低于 163 万元、182 万元、145 万元。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定，并与华媒教育会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律法规规定或华媒教育在法律允许的 范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司杭州日报报 会计政策、会计估计。经双方确认，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，浙江华媒教育科技有限公司 该事项为 2017 年新增事项，非重大 2017 年 9 2019 年 12业集团有限 应聘请经双方共同认可的具有合法证券从业资质的会计师事务所出具《专项审计报告》，标的公司在业绩 资产重组相关承诺事项，目前尚处 月 15 日 月 31 日公司 承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。杭报集团公司承诺，若标的 于承诺期内，在正常履行之中。 公司在上述承诺期间内未达到各期经营目标，则通过现金方式对华媒教育予以补偿，计算方式为：每年 现金补偿款金额=华媒教育投资总额×(1-当年度实际净利润/当年度承诺净利润)。华媒教育要求上述补偿， 应向杭报集团公司发出书面通知，杭报集团公司应在收到华媒教育书面通知后 30 日内将所需补偿的现金 支付至华媒教育指定的银行账户内。如杭报集团公司未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，杭报集 团公司应按照未补偿金额每日万分之五的标准向华媒教育支付违约金。 五、 其他情况说明 本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用。 本公司不存在对前述股东的违规担保等损害上市公司利益行为。 六、 本次解除限售股份持有人对本次解除限售股份的处置意图 本次解除限售股份持有人为公司控股股东杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社。 截至本公告披露日，公司控股股东杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社均无出售本次解除限售流通股的计划。 七、 承诺 公司控股股东杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过华媒控股对外披露出售提示性公告。 八、 持续督导人的核查意见 经核查，公司独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对华媒控股重大资产重组限售股份上市流通无异议。 九、 备查文件 1、股权结构表 2、限售股份明细表 3、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表 4、杭州日报报业集团有限公司关于对所持华媒控股股份解除限售后的处置意图的说明 5、都市快报社对本次解除限售的股份处置意图的说明 6、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见 特此公告！ 浙江华媒控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 1 月 15 日