浙江华媒控股股份有限公司关于收购浙江世文教育科技有限公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、 关联交易概述 浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）之全资子公司浙江华媒教育科技有限公司（以下简称：华媒教育）拟与杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）签署《股权收购协议》，约定以 9,056.50 万元的价格收购杭报集团公司持有的浙江世文教育科技有限公司（以下简称：世文教育）100%股权。 杭报集团公司系本公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，杭报集团公司系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳等。本事项尚须经主管部门批准。 本事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事董悦先生、鲍林强先生在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》。独立董事认可本次交易，并发表了独立意见。 本事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东杭州日报报业集团有限公司、都市快报社需在股东大会上对该事项回避表决。二、 关联方基本情况 关联方名称：杭州日报报业集团有限公司 住所：杭州市下城区体育场路 218 号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：董悦 注册资本：30,000 万元人民币 经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。 股权结构：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭报集团公司 100%股权。 主要财务数据：2016 年 12 月 31 日，资产总额 384,524.66 万元，负债总额149,845.73 万元，净资产 234,678.93 万元；2016 年度，实现营业收入 187,471.23万元，净利润 25,418.09 万元（合并报表，经审计）。 与本公司的关联关系：系本公司控股股东，与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》10.1.3 第一条的规定的关联关系。 杭报集团公司非失信责任主体。三、 关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 拟收购的资产名称：浙江世文教育科技有限公司100%股权 浙江世文教育科技有限公司具体情况如下： 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,000万人民币 成立日期：2017年07月18日 住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道1号大街68号1幢2层A222室 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：教育软件；服务：成年人的非文化教育培训，成年人的非证书劳动职业技能培训（以上涉及审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  2、历史沿革  世文教育由杭报集团公司于2017年7月投资设立，立足于杭州，开展教育培训、留学咨询、艺术培训等多种业务。  3、主要财务状况：截止 2017 年 9 月 30 日，资产总额 1,297.39 万元，负债总额 1.47 万元，所有者权益 1,295.92 万元。2017 年 1-9 月，实现营业收入 0 万元，利润总额-17.98 万元，净利润-17.98 万元（经审计）。  4、现有关联交易情况  单位：元其他应付款：杭州日报报业集团（杭州日报社） 14,700.70  5、股权结构：  出资额（万元） 持股比例（%） 序号 股东  交易实施前 交易实施后 交易实施前 交易实施后 1 杭报集团公司  1,000 - 100.00% - 2  华媒教育  -  1,000  -  100.00%  合计  1,000 1,000  100.00%  100.00%  6、主要资产情况  世文教育持有以下房产及土地使用权：序 用 不动产权证 证载权利人 详细地址  层数 面积号 途 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商 庆春苑 15 幢底层商场 011 1/7  110.94 动产权第 0307670 号 科技有限公司 业 室（太平门直街 46 号） 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商2  东园街 33 号  1/7  143.41 动产权第 0307514 号 科技有限公司 业 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商  广景苑 1 幢 8 号商铺  1/7  63.07 动产权第 0307353 号 科技有限公司 业3 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商  广景苑 1 幢 9 号商铺  1/7  62.25 动产权第 0306153 号 科技有限公司 业 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商4  候潮路 46 号  1/7  132.00 动产权第 0306150 号 科技有限公司 业序 用  不动产权证 证载权利人 详细地址  层数 面积号 途 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商5  望江路 164 号 1/7 109.40 动产权第 0306136 号 科技有限公司 业 临平西大街龙王公寓东 浙（2017）余杭区不 浙江世文教育 商 区楠快龙皇塘路 2-13 号 1-2/2 86.01 动产权第 0154588 号 科技有限公司 业 （临平龙皇塘路 26 号）6 临平西大街龙王公寓东 浙（2017）余杭区不 浙江世文教育 商 区楠快龙皇塘路 2-14 号 1-2/2 86.01 动产权第 0154596 号 科技有限公司 业 （临平龙皇塘路 28 号） 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商 田园公寓 1 幢 5 单元 1017  1/6 83.36 动产权第 0306129 号 科技有限公司 业 室（半山路 24 号） 浙（2017）杭州市不 浙江世文教育 商8  白石巷 40 号 1/6 158.17 动产权第 0306096 号 科技有限公司 业 浙（2017）余杭区不 浙江世文教育 商 留下宏丰家具城（五幢9  1-2/15 286.76 动产权第 0154575 号 科技有限公司 业 6-110） 浙（2017）临安市不 浙江世文教育 商 临安锦城星港 9 月花园  1-2/14 102.98 动产权第 0023438 号 科技有限公司 业 2-102 浙（2017）临安市不 浙江世文教育 商 临安锦城星港 9 月花园10  1-2/14 112.82 动产权第 0023437 号 科技有限公司 业 2-103 浙（2017）临安市不 浙江世文教育 商 临安锦城星港 9 月花园  1-2/14 152.56 动产权第 0023436 号 科技有限公司 业 2-104 浙（2017）桐庐县不 浙江世文教育 商 桐庐桐君街道中杭路 34211  1/7 122.42 动产权第 0018566 号 科技有限公司 业 号 浙（2017）建德市不 浙江世文教育 商 建德新安江江滨路 52 号 1/5 68.68 动产权第 0015088 号 科技有限公司 业12 浙（2017）建德市不 浙江世文教育 商 建德新安江江滨路 52 号 2/5 36.77 动产权第 0015088 号 科技有限公司 业 浙（2017）淳安县不 浙江世文教育 商13  千岛湖镇人民路 38-9 号 1-2/6 90.16 动产权第 0013188 号 科技有限公司 业 浙（2017）萧山区不 浙江世文教育 商 萧山洄澜南苑 8-10 幢 1-2 1/2 97.12 动产权第 0077845 号 科技有限公司 业 层14 浙（2017）萧山区不 浙江世文教育 商 萧山洄澜南苑 8-10 幢 1-2 2/2 228.24 动产权第 0077845 号 科技有限公司 业 层  合计 2,333.13 上述资产权属清晰，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 7、不涉及债权债务转移。 8、本公司未对世文教育提供担保。世文教育未占用本公司资金。四、 本次交易相关评估和审计情况 （1）标的资产评估情况 公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2017)第4052号《浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的浙江世文教育科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日2017年9月30日，浙江世文教育科技有限公司评估基准日总资产账面价值为1,297.39万元，评估价值为9,057.97万元，增值额为7,760.58万元，增值率为598.17 %；总负债账面价值为1.47万元，评估价值为1.47万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,295.92万元，股东全部权益评估价值为9,056.50万元，增值额为7,760.58万元，增值率为598.85%。 （2）标的资产审计情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年9月30日的资产负债表，2017年1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。 相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“3、主要财务状况”。 （3）合并报表范围变更情况 如本次交易顺利实施，则交易完成后，本公司将世文教育纳入合并范围。五、 交易的定价政策及定价依据 本次交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为9,056.50万元，因此，本次交易对价为9,056.50万元。六、 交易协议的主要内容（一）股权转让价款及支付1、转让价款 双方同意，本次交易价格由双方依据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为9,056.50万元，因此，本次交易对价为9,056.50万元。 2、计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。 3、转让价款支付方式 (i)甲方（即：浙江华媒教育科技有限公司）应于本协议先决条件成就并正式生效之日起七日内，向乙方（即：杭州日报报业集团有限公司）支付本次转让价款的30%，即2,716.95万元。 (ii)甲方应于本协议项下股权完成工商变更登记之日起七日内，向乙方支付本次转让价款的30%，即2,716.95万元。 (iii)甲方应于标的公司2017年度《审计报告》出具之日起七日内，向乙方支付本次转让价款的40%，即3,622.60万元。 (iv)甲方应于上述约定期间内及时将相应款项汇至乙方指定的银行账户。（二）股权转让交割 1、根据甲方的要求，乙方应促使标的公司以完成股权转让事项的相关股权变更或备案登记手续，甲方也应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并向标的公司签发核准股权转让变更登记证书之日，视为股权交割日。 2、股权交割日后三个工作日内，乙方应以适当方式将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与甲方派出人员进行核验，甲方应及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及标的公司办理上述交割事项的地点应以双方届时商定的地点为准。 3、乙方应促使标的公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，对所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 4、甲、乙双方确认，股权交割日后，甲方对标的公司行使股东权利，履行股东义务。（三）先决条件 1、双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足： (i)本协议经双方依法签署并加盖公章； (ii)甲方母公司浙江华媒控股股份有限公司股东大会审议通过本次交易。七、 交易目的和影响 根据公司的发展战略和在教育领域的布局，公司将继续积极拓展教育产业，寻找教育资源。世文教育持有的部分房产面积较大，坐落于居民生活区附近，适合作为公司教育业务的拓展点。若公司对世文教育进行成功收购，有利于进一步消除杭报集团内部教育培训领域潜在的同业竞争，同时，可以完善公司教育网络建设。 公司的物流配送业务，为保证服务质量，做好“最后一公里”，需要在杭州市各大居民区附近布置配送网点。世文教育持有的部分房产面积较小，目前由公司部分子公司租用，作为物流配送等日常经营业务的网点。通过收购，可以减少与控股股东之间的关联交易，有利于保持子公司经营业务覆盖范围和经营场地的一致性。 本事项不会对公司财务状况造成重大影响。八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与杭报集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为170.98 万元。九、 独立董事的独立意见 本次收购世文教育可以解决公司教育业务拓展的场所需求，有利于消除集团内部教育领域潜在的同业竞争、减少关联交易，保持子公司经营业务覆盖范围和经营场地的一致性。本次交易均遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。 董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 同意本议案。十、 备查文件 1、 第八届董事会第二十六次会议决议2、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会 议相关事项的独立意见3、 股权收购协议4、 浙江世文教育科技有限公司审计报告5、 浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的浙江世文教育科技有限 公司股东全部权益项目资产评估报告6、 浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的浙江世文教育科技有限 公司股东全部权益项目评估说明特此公告！ 浙江华媒控股股份有限公司 董 事 会  2017 年 10 月 30 日