浙江华媒控股股份有限公司 关于拟转让孙公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 为促进快点文化传播（上海）有限公司（以下简称：快点传播）快速发展，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）全资子公司杭州网络传媒有限公司（以下简称：杭州网）拟挂牌转让所持快点传播的 32%股权，对应注册资本 640 万元整，该部分股权挂牌价格不低于人民币 1.584 亿元。 本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可的独立意见。本事项尚须经主管部门批准。 本次转让将采用公开挂牌的形式，如最终成交金额达到需履行公司股东大会审议的标准，本次交易将会进一步提交股东大会审议。 本次交易尚无明确受让方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。如有关联方参与认购，则须回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 本次交易拟采用公开挂牌方式，尚无明确受让方。 三、 交易标的的基本情况 1、 标的资产概况 杭州网对快点传播的出资额为 1,020 万元，占快点传播注册资本的 51%。该项资产的账面价值为 2.48 亿元，未计提减值准备。 该部分股权系本公司于2015年4月16日经第七届董事会第十七次会议审议通过后，由杭州网出资20,419.2015万元进行收购，同时出资969万元进行增资。 快点传播基本情况如下： 名称：快点文化传播（上海）有限公司 类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 3605 室 法定代表人：严勤 注册资本：2,000 万元人民币 成立日期：2012 年 6 月 8 日 经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次转让前后，快点传播的股权结构如下：  转让前  转让后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 杭州网  1,020.000  51.000% 380.000 19.000% 林鹭华  627.200 31.360% 627.200 31.360% 韩 锋  137.200 6.860% 137.200  6.860% 杨治国  137.200 6.860% 137.200  6.860% 蒋谢珍 45.740 2.287% 45.740  2.287% 刘志英 19.600 0.980% 19.600  0.980% 冯 岚 6.540 0.327%  6.540  0.327% 郑美月  6.520 0.326%  6.520  0.326% 受让方合计 -  - 640.000 32.000% 合 计 2,000.000  100.000% 2,000.000  100.0000% 注： 32%存在拆分出售的可能。 主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，快点传播资产总额 16,279.4 万元，负债总额 4,856.1 万元，净资产 11,423.4 万元，营业收入 21,071.4 万元，营业利润 4,568.9 万元，净利润 4,086 万元，经营活动产生的现金流量净额 446.9 万元（经审计）。 截至 2017 年 9 月 30 日，快点传播资产总额 18,665.3 万元，负债总额 6,416.7万元，净资产 12,248.6 万元，营业收入 11,232.2 万元，营业利润 1,176.7 万元，净利润 825.3 万元，经营活动产生的现金流量净额 4,033.1 万元（未经审计）。 3、快点传播相关资产的权属不存在瑕疵情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 4、其他股东放弃优先受让权。 5、如本次交易实施完毕，快点传播将不再纳入公司合并报表范围，以权益法进行会计核算。 6、本公司控股子公司华媒传播对快点传播提供过财务资助，目前该部分财务资助及其利息均已按合同履行完毕。快点传播未占用上市公司资金。 四、 本次交易相关评估情况 公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。北京 中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 3999号《杭州网络传媒有限公司拟转让股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，评估基准日 2016 年 12 月 31 日，资产基础法评估结果为 13,350.84 万元，收益法评估结果为 49,073.09 万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定： 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。 快点文化传播（上海）有限公司是一家移动互联网行业高新技术企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映快点文化传播(上海)有限公司的价值。 根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：快点文化传播(上海)有限公司的股东全部权益价值评估值为 49,073.09 万元。 五、 交易形式和定价方式 本次交易拟采用公开挂牌方式，拟转让的杭州网络传媒有限公司所持快点文化传播（上海）有限公司32%股权，对应注册资本640万元整，该部分股权挂牌价格不低于人民币1.584亿元，对应快点传播公司估值4.95亿元。 六、 出售资产的目的和对公司的影响 本次交易有助于积极推进下属企业资产证券化，避免了“同业竞争”方面的限制，为今后分拆上市创造条件。同时通过转让股权引进战略投资者，有助于优化标的公司的股权结构、获取更多的资源渠道和发展空间、进一步提高标的公司的治理水平和抗风险能力。 未来，公司将集中资源实现产业聚焦，推动优势产业资本化、证券化，加速公司向“大文创产业生态运营商”的战略转型。 本次交易如在本年度实施完成，公司将相应确认本次股权转让所产生的投资收益，对公司业绩具体影响金额，仍需视本次竞拍最终确认的成交价格而定。因此具有不确定性。 七、 独立意见 独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中事前认可上述议案，并发表独立意见： 董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 公司拟转让孙公司部分股权有助于支持快点传播的发展，进一步增强快点传播的公司实力，吸引优秀人才，提升团队主观能动性和激励效果，提高独立融资能力，同时与公司战略及业务继续保持协同效应。本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，采用公开拍卖的方式，定价公允、合理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司聘请的资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。 综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案。 八、 备查文件 1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议 2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 3、杭州网络传媒有限公司拟转让股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告 4、杭州网络传媒有限公司拟转让股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估说明 特此公告。  浙江华媒控股股份有限公司  董 事 会  2017 年 10 月 30 日