浙江华媒控股股份有限公司 章程修正案 为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对公司章程部分条款进行修订。具体如下： 拟修订后的条款  原条款 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负书为公司高级管理人员。 责人、技术总监、人力资源总监、营销总监  等董事会聘任人员。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制  第三十九条 公司的控股股东、实际控人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 公司控股股东及实际控制人对公司和公 偿责任。司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应  公司控股股东及实际控制人对公司和公严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公社会公众股股东的利益。 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 公司董事会建立对控股股东所持有的公 损害公司和社会公众股股东的利益。司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  别决议通过： （一）修改公司章程； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司合并、分立、解散或者变更公 算；司形式；  （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总十； 资产 30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先 （五）股权激励计划；股以及中国证监会认可的其他证券品种；  （六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）回购股份； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）重大资产重组； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （八）股权激励计划； 项。 （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则及其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 公司具有要求的权限范围以及涉及资金 会批准。占公司资产的具体比例等事宜见《浙江华媒控股股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江华媒控股股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江华媒控股股份有限公司关联交易管理办法》。 《公司章程》其他条款不变。 上述章程修正案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。  浙江华媒控股股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 17 日