浙江华媒控股股份有限公司 关于 6 家子公司分别签署《收入分成协议》之补充协议  暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、 关联交易概述 浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：本公司、华媒控股）下属 6 家全资或控股子公司拟分别签署《收入分成协议》之补充协议，同意就原《收入分成协议》签订补充协议。 协议各方如下表所示： 子公司  协议对方 杭州日报传媒有限公司 杭州日报报业集团（杭州日报社） （简称：日报传媒） （简称：杭报集团） 浙江都市快报控股有限公司 杭州日报报业集团 都市快报社 （简称：都快控股） （杭州日报社） 杭州每日传媒有限公司  杭州日报报业集团 每日商报社 （简称：每日传媒） （杭州日报社） 杭州萧山日报传媒有限公司 杭州日报报业集团 萧山日报社 （简称：萧报传媒） （杭州日报社） 杭州富阳日报传媒有限公司 杭州日报报业集团 富阳日报社 （简称：富报传媒） （杭州日报社） 杭州余杭晨报传媒有限公司 杭州日报报业集团 余杭晨报社 （简称：晨报传媒） （杭州日报社） 2016 年 5 月 9 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 6 家子公司分别签署<收入分成协议>之补充协议的议案》。关联董事赵晴先生、秦晓春先生、鲍林强先生在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》。 公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。 此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东杭州日报报业集团有限公司、都市快报社将在股东大会上回避表决。 杭州日报报业集团（杭州日报社）系本公司实际控制人，持有都市快报社、每日商报社、萧山日报社、富阳日报社、余杭晨报社 100%股权。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 关联方基本情况 1、 杭州日报报业集团（杭州日报社） 法定代表人：赵晴 住所：浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 开办资金：82,569.60 万元 举办单位：杭州市委 宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。 最近一年及一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 218,903 万元，营业收入 158,713 万元，净利润 18,738 万元（经审计）；截至 2016 年 3 月 31 日，净资产 215,192 万元，营业收入 29,318 万元，净利润-2,861 万元（未经审计）。 2、 都市快报社 法定代表人：杨星 住所：杭州市下城区体育场路 218 号 开办资金：7,243 万元 举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社） 宗旨和业务范围：为都市群众提供新闻和有关信息服务。编辑出版《都市快报》相关印刷，相关发行，广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相关培训。相关社会服务。 最近一年及一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 7,236.5 万元，营业收入 9,573.73 万元，净利润-148.85 万元（经审计）；截至 2016 年 3 月 31 日，净资产 7,375.47 万元，营业收入 2,390.75 万元，净利润 138.96 万元（未经审计）。 3、 每日商报社 法定代表人：张伟达 住所：杭州市体育场路 218 号 开办资金：100 万元 举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社） 宗旨和业务范围： 传播城市经济生活信息，指导大众消费，服务地方经济。编辑出版《每日商报》，相关印刷、相关发行、广告设计、广告制作、广告发布、新闻培训，相关社会服务。 最近一年及一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产-20 万元，营业收入 2,028 万元，净利润-23 万元（未经审计）；截至 2016 年 3 月 31 日，净资产-25 万元，营业收入 507 万元，净利润-5 万元（未经审计）。 4、 萧山日报社 法定代表人：王平 住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道城河街 88 号 开办资金：5,851 万元 举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社） 宗旨和业务范围：服务萧山区党委、政府中心工作和“三个文明建设”。编辑出版《萧山日报》。 最近一年及一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 5,091.05 万元，营业收入 2,005.75 万元，净利润-513.80 万元（经审计）；截至 2016 年 3 月 31 日，净资产 4,941.67 万元，营业收入 501.11 万元，净利润-149.38 万元（未经审计）。 5、 富阳日报社 法定代表人：何素珍 住所：杭州市富阳区富春街道体育馆路 457 号 开办资金：1,773 万元 举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社） 宗旨和业务范围：承接广告法规定范围内的各类广告。 最近一年及一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 1,763 万元，营业收入 1,380 万元，净利润-8 万元（未经审计）；截至 2016 年 3 月 31 日，净资产 1,670 万元，营业收入 276 万元，净利润-80 万元（未经审计）。 6、 余杭晨报社 法定代表人：何亚达 住所：杭州市余杭区东湖街道朝阳东路 183-1 号 开办资金：30 万 举办单位：杭州日报报业集团（杭州日报社） 宗旨和业务范围：立足城乡，贴近基层，贴近百姓，为城乡经济、县域经济发展、城乡居民生活提供资讯服务。报纸出版发行，通过网络报道余杭新闻，对外宣传报道，发布广告。 最近一年及一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产-85.7 万元，营业收入 1,059.2 万元，净利润-45.3 万元（经审计）；截至 2016 年 3 月 31 日，净资产 83.2 万元，营业收入 267.7 万元，净利润-0.97 万元（未经审计）。三、 关联交易标的基本情况 1、 杭州日报传媒有限公司 住所：杭州市体育场路 218 号 2 幢 法定代表人：万光政 注册资本：1,500 万 经营范围：批发、零售：图书报刊，电子出版物。服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管理（除证券、期货），计算机系统集成、信息技术的技术咨询、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门比准后方可开展经营活动） 主要股东：本公司持有日报传媒 100%股权。 最近一年及一期主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 14,494.47万元，营业收入 25,419.22 万元，净利润 5,884.04 万元（经审计）。截至 2016 年3 月 31 日，净资产 14,476.55 万元，营业收入 4,019.79 万元，净利润-17.92 万元（未经审计）。 2、 浙江都市快报控股有限公司 住所：杭州市下城区体育场路 218 号 法定代表人：杨星 注册资本：5,000 万 经营范围：批发、零售：报刊。实业投资：服务：国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），批发、零售：计算机，办公自动化设备：网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。 主要股东：本公司持有都快控股 100%股权。 最近一年及一期主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 27,123.87万元，营业收入 49,108.83 万元，净利润 7,940.29 万元（经审计）。截至 2016 年3 月 31 日，净资产 27,516.15 万元，营业收入 9,090.55 万元，净利润 392.28 万元（未经审计）。 3、 杭州每日传媒有限公司 住所：杭州市体育场路 218 号 法定代表人：于国清 注册资本：800 万元 经营范围：批发零售图书报刊零售，服务：设计制作代理发布国内广告，媒体业务咨询，承接会展展示业务，成年人的非文化教育培训等。 主要股东：本公司持有每日传媒 100%股权。 最近一年及一期主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 2,464 万元，营业收入 5,796 万元，净利润 1,168 万元（经审计）。截至 2016 年 3 月 31日，净资产 2,157 万元，营业收入 649 万元，净利润-307 万元（未经审计）。 4、 杭州萧山日报传媒有限公司 住所：杭州市萧山区城厢街道城河街 88 号 法定代表人：于国清 注册资本：1,000 万元 经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，一般中介；其他无需报经审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：本公司持有萧报传媒 100%股权。 最近一年及一期主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 8,208.81万元，营业收入 18,208.93 万元，净利润 3,741.49 万元（经审计）。截至 2016 年3 月 31 日，净资产 8,649.11 万元，营业收入 3,399.14 万元，净利润 315.30 万元（未经审计）。 5、 杭州富阳日报传媒有限公司 住所：杭州市富阳区富春街道体育馆路 457 号 法定代表人：王柏华 注册资本：500 万元 经营范围：图书、报刊批发，零售；设计、制作、发布、代理国内广告，企业形象策划，会展策划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办；网上销售日用百货；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：本公司持有富报传媒 100%股权。 最近一年及一期主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 3,273.73万元，营业收入 4,319.23 万元，净利润 1,081.88 万元（经审计）。截至 2016 年 3月 31 日，净资产 3,331.21 万元，营业收入 1,214.46 万元，净利润 57.49 万元（未经审计）。 6、 杭州余杭晨报传媒有限公司 住所：杭州市余杭区东湖街道朝阳东路 183-1 号 法定代表人：王柏华 注册资本：500 万元 经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告、网页设计、制作、会议、会展服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动。 主要股东：本公司持有晨报传媒 51%股权。 最近一年及一期主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，净资产 8,907.1万元，营业收入 4,142.9 万元，净利润 1,535.2 万元（经审计）。截至 2016 年 3月 31 日，净资产 9,361.6 万元，营业收入 1,078.6 万元，净利润 454.5 万元（未经审计）。四、 交易的定价政策及定价依据 2014 年度，本公司实施重大资产重组，日报传媒、都快控股、每日传媒、萧报传媒、富报传媒、晨报传媒作为置入资产注入上市公司。根据采编与经营“两分开”的政策，上述 6 家子公司分别与相关报社了签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，各报社将传媒经营业务授权上述 6 家公司管理运作，6 家子公司按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。详见公司于 2014年 11 月 29 日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。 由于互联网、移动互联网新兴媒体快速发展，导致纸媒的订户、广告、发行等有所下降。各报纸为此调整版面数和发行量。各报原根据 2011-2013 年实际数测算的成本在 2016 年相对偏高，即上市公司支付给各报的采编费用相对较高。为更好地体现各报实际采编成本，维护上市公司利益，公司下属 6 家子公司拟与各报社签署《收入分成协议》之补充协议，降低固定采编费用，但维持分成、奖励比例不变。五、 交易协议的主要内容 《收入分成协议》之补充协议约定对《收入分成协议》的固定采编费用进行调整，具体情况如下： 1、自2016年1月1日起，《收入分成协议》约定的每年固定采编费用调整前后情况如下表所示：  固定采编费用（万元） 收入分 采编奖励 序号 子公司 分成单位  调整前 调整后 成比例 标准 1 日报传媒 杭报集团  6,600 6,300 29.00% 20% 2 都快控股 都市快报社 10,136 9,036 13.80% 20% 3 每日传媒 每日商报社 2,150 1,750 31.60% 20% 4 萧报传媒 萧山日报社 2,086 1,886 28.00% 20% 5 富报传媒 富阳日报社  909 859 27.80% 20% 6 晨报传媒 余杭晨报社 1,110 910 28.00% 20% 2、自2017年1月1日起，各方未就每年固定采编费用达成新的协议并调整上述固定采编费用前，继续按调整后的每年固定采编费用执行。 3、本协议（即：《收入分成协议》之补充协议）生效、变更、解除和终止条件与《收入分成协议》相同。 4、本协议为《收入分成协议》不可分割的组成部分，与《收入分成协议》具有同等法律效力，《收入分成协议》约定与本协议不一致之处，以本协议约定的内容为准，本协议未作约定的，继续适用《收入分成协议》。六、 交易目的和影响 杭报集团、都市快报社等 6 家报社为公司下属各传媒经营公司提供采编服务。6 家报社与各传媒经营公司分别签署了《授权经营协议》和《收入分成协议》，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。 现在，结合实际情况，6 家子公司拟与各报社签署《收入分成协议》之补充协议，降低固定采编费用，可以更合理地反应公司实际经营绩效。七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与杭州日报报业集团（杭州日报社）累计已发生的各类关联交易总金额为 25,824,420.44 元。 当年年初至披露日与都市快报社累计已发生的各类关联交易总金额为31,524,703.65 元。 当年年初至披露日与每日商报社累计已发生的各类关联交易总金额为6,542,478.20 元。 当年年初至披露日与萧山日报社累计已发生的各类关联交易总金额为6,777,417.46 元。 当年年初至披露日与富阳日报社累计已发生的各类关联交易总金额为3,225,424.53 元。 当年年初至披露日与余杭晨报社累计已发生的各类关联交易总金额为3,669,384.48 元。八、 独立董事的独立意见 公司独立董事同意上述议案，并发表独立意见： 经核查，我们认为董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 公司下属 6 家子公司分别与相应报社签署《收入分成协议》之补充协议，符合实际情况，有利于公司经营和保护中小股东利益。同意《关于 6 家子公司分别签署<收入分成协议>之补充协议的议案》。九、 持续督导人的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：关于收入分成协议的调整基于上市公司实际经营需要，有利于上市公司节约经营成本。本次关联交易已经上市公司董事会审议通过，尚须股东大会审议通过方可实施。 中信证券对上市公司上述交易事项无异议。十、 备查文件 1、 第八届董事会第十四次会议决议 2、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议 相关事项的独立意见 3、 中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联交易事项 的核查意见 4、 《收入分成协议》之补充协议 特此公告！  浙江华媒控股股份有限公司  董 事 会  2016 年 5 月 10 日