中信证券股份有限公司  关于浙江华媒控股股份有限公司 关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华媒控股进行持续督导。 针对华媒控股调整收入分成费用、对控股下属公司提供财务资助之关联交易事项，本独立财务顾问发表如下意见： 一、关联交易事项 （一）关于收入分成协议之补充协议 上市公司于 2014 年实施重大资产重组，杭报集团有限公司及都市快报社将其所属杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、萧山日报传媒、富阳日报传媒、余杭晨报传媒等传媒资产注入上市公司。基于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊行业政策，该次重组注入资产不包括报纸采编类资产，从事采编类业务的相关报社负责对报刊内容（广告除外）的采写和报纸的编排、审校等，但不以盈利为目的。注入上市公司的传媒经营公司分别与相关报社签署《收入分成协议》，传媒经营公司按照运营管理报社经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向相关报社支付采编费用。 受互联网、移动互联网等新兴媒体冲击，传统纸媒经营收入受到影响。结合市场情况和传媒经营公司实际情况，经各方友好协商，各传媒经营公司与相关报社同意签署《收入分成协议》之补充协议，调整原《收入分成协议》的“固定采编费用”，维持分成、奖励比例。具体调整情况如下：  固定采编费用（万元） 序号 子公司 分成单位 调整前  调整后 1 杭州日报传媒 杭报集团有限公司  6,600  6,300 2 都市快报控股 都市快报社 10,136  9,036 3 每日传媒 每日商报社  2,150  1,750 4  萧山日报传媒  萧山日报社  2,086  1,886 5  富阳日报传媒  富阳日报社 909 6  余杭晨报传媒  余杭晨报社  1,110 （二）关于为关联方提供财务资助 1、财务资助基本情况 上市公司全资子公司杭州网络传媒有限公司（以下简称“杭州网”）之控股子公司快点文化传播（上海）有限公司（以下简称“快点传播”）因业务拓展需要，向上市公司控股子公司浙江华媒信息传播有限公司（以下简称“华媒传播”）申请对其提供额度为 4,000 万元、期限为 12 个月内的财务资助，利率为人民银行同期贷款利率。 鉴于快点传播其他股东未对本次财务资助提供同比例的财务资助，快点传播其他股东同意提供其在快点传播的合计持股比例（财务资助总额的 49%）的连带责任担保，且担保期内，其他股东不得转让、质押其持有的快点传播股权。 2、财务资助对象基本情况 公司名称：快点文化传播（上海）有限公司 住所：上海市浦东新区金桥路 28 号 3605 室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：严勤 注册资本：2000 万元 成立时间：2012 年 6 月 8 日 经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术 服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒 体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备 （除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务， 实业投资。（依法需经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 快点传播系上市公司全资子公司杭州网之控股子公司，杭州网持有其 51% 股权。快点传播股权结构如下： 序号 股东  出资额（万元） 持股比例（%） 1  林鹭华 627.200  31.360% 2  韩 锋 137.200  6.860% 3 杨治国 137.200  6.860% 4 蒋谢珍 45.740  2.287% 5 刘志英 19.600  0.980% 6 冯岚 6.540  0.327% 7 郑美月 6.520  0.326% 8 杭州网  1,020.000 51.000%  合计  2000.00 100.000% 截至 2015 年 12 月 31 日，快点传播资产总额为 11,198.59 万元、归属于母公司所有者权益为 7,252.04 万元，2015 年实现营业收入 14,593.36 万元、实现归属于母公司所有者的净利润 3,227.27 万元（经审计）。 二、本次交易对上市公司的影响 上市公司子公司与关联方调整收入分成费用，主要基于传媒行业市场环境及上市公司实际经营情况，减少固定采编费用有利于上市公司节约经营成本。 上市公司本次财务资助主要基于快点传播的业务发展需要，财务资助不会对上市公司业务经营构成重大不利影响。 三、关联交易履行的决策程序 上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于 6 家子公司签署<收入分成协议>之补充协议的议案》，关联董事赵晴先生、秦晓春先生、鲍林强先生在审议该议案时进行了回避表决。独立董事认可该议案，并发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东杭报集团有限公司、都市快报社将在股东大会上回避表决。 上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，本次提供财务资助无须提交股东大会审议。独立董事认可该议案，并发表了同意的独立意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：关于收入分成协议的调整基于上市公司实际经营需要，有利于上市公司节约经营成本。本次关联交易已经上市公司董事会审议通过，尚须股东大会审议通过方可实施。 上市公司对控股下属公司提供财务资助，主要基于快点传播的业务发展需要。上市公司已履行董事会审议程序，独立董事发表了同意意见。 中信证券对上市公司上述交易事项无异议。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联交易事项的核查意见》之盖章页）  中信证券股份有限公司  年 月 日