浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文  第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因  被委托人姓名秦晓春  副董事长 工作安排  鲍林强郭全中  独立董事 工作安排  叶雪芳 公司负责人赵晴、主管会计工作负责人郭勤勇及会计机构负责人(会计主管人员)郭勤勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文  第二节 主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减营业收入（元）  282,283,832.38  281,221,838.95 0.38%归属于上市公司股东的净利润（元） -14,921,668.16  239,807.36 -6,322.36%归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -18,244,677.95 -1,435,401.38 -7,708.06%益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） -96,534,037.66  155,514,407.33 -162.07%基本每股收益（元/股）  -0.0147 0.0002 -7,450.00%稀释每股收益（元/股）  -0.0147 0.0002 -7,450.00%加权平均净资产收益率  -0.97% 0.02% -0.99% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末  减总资产（元）  2,301,524,740.70 2,394,800,067.84 -3.89%归属于上市公司股东的净资产（元）  1,524,751,622.99 1,539,673,291.15 -0.97%非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用  单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 10,000.00计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统  3,273,442.01一标准定额或定量享受的政府补助除外）其他符合非经常性损益定义的损益项目  39,567.78合计  3,323,009.79 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表  单位：股 报告期末表决权恢复报告期末普通股股东总数  45,483 的优先股股东总数（如 有） 前 10 名股东持股情况  持有有限售条  质押或冻结情况  股东名称  股东性质 持股比例 持股数量  件的股份数量 股份状态 数量杭州日报报业集团有限公司 国有法人 48.13% 489,771,977  489,771,977华立集团股份有限公司 境内非国有法人 7.02% 71,408,102都市快报社 国有法人  3.95% 40,194,438  40,194,438浙江华立投资管理有限公司 境内非国有法人 3.15% 32,009,400熊明杰 境内自然人 0.86% 8,765,753雷立军 境内自然人 0.71% 7,236,580中国建设银行股份有限公司－富国天  其他  0.49% 5,000,795博创新主题混合型证券投资基金王紫军 境内自然人 0.36% 3,690,529中国工商银行股份有限公司－汇添富  其他  0.32% 3,263,200外延增长主题股票型证券投资基金华融国际信托有限责任公司－华融盛世景新策略 1 号证券投资集合资 其他  0.26% 2,676,079金信托计划  前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称  持有无限售条件股份数量  股份种类 数量华立集团股份有限公司  71,408,102 人民币普通股 71,408,102浙江华立投资管理有限公司  32,009,400 人民币普通股 32,009,400熊明杰  8,765,753 人民币普通股 8,765,753雷立军  7,236,580 人民币普通股 7,236,580中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合 5,000,795 人民币普通股 5,000,795型证券投资基金王紫军  3,690,529 人民币普通股 3,690,529中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股 3,263,200 人民币普通股 3,263,200票型证券投资基金 浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文华融国际信托有限责任公司－华融盛世景新策略 1 号  2,676,079 人民币普通股 2,676,079证券投资集合资金信托计划中国建设银行股份有限公司－富国高端制造行业股票  2,514,268 人民币普通股 2,514,268型证券投资基金胡志剑  2,498,923 人民币普通股 2,498,923  杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭州日报报业集团有限公司  和都市快报社 100%股权。华立集团股份有限公司持有浙江华立投资上述股东关联关系或一致行动的说明  管理有限公司 100%股权。公司未知上述其他股东之间是否存在关联  关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。  熊明杰通过融资融券信用账户持有本公司 8,191,434 股股份；雷立军  通过融资融券信用账户持有本公司 7,008,422 股股份；王紫军通过融前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）  资融券信用账户持有本公司 3,511,129 股股份；胡志剑通过融资融券  信用账户持有本公司 2,498,923 股股份。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表□ 适用 √ 不适用  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文  第三节 重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因√ 适用 □ 不适用 2016年第一季度业绩亏损，主要原因系：一季度为媒体行业广告传统淡季，但经营成本不因收入降低而同步减少；全社会新媒体用户数和市场占有率继续增长，对平面媒体的广告市场份额产生冲击，从而导致公司所属各平面媒体广告营业额同比下降。报纸发行和印刷收入同步减少。 与上年期末相比，应收票据增加45.89%，预付款项增加174.01%，系子公司应收票据、预付账款增加所致。应收利息增加3287.67%，系新增计提应收利息所致。其他应收款增加100.93%，主要系2016年一季度新增合并公司范围所致。应付职工薪酬减少-56.24%，系年末计提的2015年度年终奖金发放所致。应付利息增加471.13%，系子公司期末应付利息增加所致。管理费用增加89.19%，主要系2016年新增合并公司范围所致。投资收益增加92.00%，主要系2016年1季度增加了北京精典博维文化传媒有限公司投资收益。营业外收入增加60.94%，主要系政府补助增加。 与上年同期相比，所得税费用增加2919.81%，系2016年一季度新增合并公司快点文化传播（上海）有限公司产生。经营活动产生的现金流量净额减少162.07%，主要系2015年一季度收到华立集团股份有限公司往来款2.6亿元。投资活动产生的现金流量净额减少103.58%，主要系子公司理财投资减少，对应收回的理财资金减少所致。二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√ 适用 □ 不适用 为了更好地促进本公司的产业转型升级，优化产业结构，基于目前公司业务、产业布局状况和现金流情况，本公司拟筹划非公开发行股票。截至目前，中介机构的招标和聘任工作已实施完毕，募投项目的可行性研究等工作正在有序进展之中。 本公司本次筹划的非公开发行股票相关的发行规模、发行时间、募投项目、最终是否发行、相关主管部门和公司决策机构的审批结果等，均存重大不确定性。 本公司会密切关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。  重要事项概述  披露日期 临时报告披露网站查询索引  2016 年 01 月 04 日  2015-104 号公告收购中教未来国际教育科技（北京）有 2016 年 01 月 26 日 2016-001 号公告限公司 60%股权 2016 年 03 月 18 日  2016-007 号公告、2016-008 号公告  2016 年 04 月 07 日  2016-012 号公告聘请王柏华先生为公司副总经理  2016 年 02 月 04 日  2016-004 号公告杨星女士因工作安排原因，辞去公司第八届董事会董事和关联交易控制委员会 2016 年 03 月 12 日 2016-006 号公告委员职务选举张剑秋先生为公司非独立董事 2016 年 03 月 18 日  2016-007 号公告  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文选举鲍林强先生为公司关联交易控制委  2016 年 03 月 18 日  2016-007 号公告员会委员非公开发行中介机构招标 2016 年 02 月 23 日  2016-005 号公告三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用承诺 承诺类 承诺  承诺方 承诺内容 承诺期限  履行情况事由 型  时间股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺  关于股份锁定的承诺函：杭报集团有限公  司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本 2014 杭州日报报业集团 股份限 次非公开发行认购的新增股份，自本次非 年 12 有限公司;都市快 2017-12-18 履行之中 售承诺 公开发行股份上市之日起 36 个月内不 月 18 报社  转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述 日  股份。  关于业绩补偿的承诺 根据杭报集团有限  公司、都市快报社与华智控股签署的《利资产  润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协重组  议》，利润补偿期间为交易实施完毕日当时所  年起三个会计年度。若本次交易于 2014作承  年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、诺 杭州日报报业集团 业绩承 2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年 年 12  2014、2015 年度承诺已履行 有限公司;都市快 诺及补 实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、 2017-12-31 月 11  完毕，其余履行之中 报社 偿安排 2016 年及 2017 年。根据北京中企华资产 日  评估有限责任公司出具的拟购买资产评  估报告，拟购买资产 2014、2015、2016  及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归  属于标的资产股东的净利润分别为  17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69  万元和 22,555.13 万元。杭报集团有限公  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 司与都市快报社承诺：如果年度实际净利 润低于上述承诺净利润的，杭报集团有限 公司与都市快报社同意华智控股对差额 部分以 1 元的价格回购杭报集团有限公 司、都市快报社所持的相关股份。 关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与 上市公司之间可能出现同业竞争，维护上 市公司的利益，杭报集团与杭报集团有限 公司、都市快报社分别出具了关于避免同 业竞争的承诺函：鉴于华智控股拟向杭州 日报报业集团有限公司及都市快报社非 公开发行股份购买资产，杭州日报报业集 团有限公司将成为华智控股之控股股东， 杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为 华智控股实际控制人。在此基础上，本集 团/本公司/本社承诺：（1）自本承诺函签 署之日起，本集团/本公司/本社将不会以 任何方式直接或间接地从事与华智控股 的业务及活动构成或可能构成竞争的业 务及活动，也不会参与投资、拥有或控制 任何与华智控股经营的业务及活动构成  关于同 或可能构成竞争的任何法人及/或其他组杭州日报报业集团 业竞争、织。（2）如本集团/本公司/本社（包括本（杭州日报社）; 关联交 集团/本公司/本社现有或将来以任何方式 年 12杭州日报报业集团 易、资金 直接或间接地投资、拥有或控制的法人及 履行之中 月 11有限公司;都市快 占用方 /或其他组织）获得的任何商业机会与华智 日报社  面的承 控股所从事的业务及活动构成或可能构  诺 成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即 通知华智控股，并优先将该商业机会给予 华智控股。在本集团/本公司/本社与华智 控股存在关联关系期间，本承诺函为有效 之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或 未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智 控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。关于减少和规范关联交易 的承诺 为了减少和规范关联交易，维护 上市公司及中小股东的合法权益，杭报集 团及杭报集团有限公司、都市快报社分别 出具了关于规范与上市公司关联交易的 承诺函：鉴于华智控股拟向杭州日报报业 集团有限公司及都市快报社非公开发行 股份购买资产，杭州日报报业集团有限公 司及都市快报社将成为华智控股控股股 东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：（1）本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。 2）如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。（3）保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。（4）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。关于维护上市公司独立性的承诺 杭报集团承诺：在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、 浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文  机构等方面保障上市公司的独立性。杭报  集团承诺：在作为华智控股实际控制人期  间，杭报集团以及其直接或间接控制的企  业均不以代垫费用或其他支出、直接或间  接借款、代偿债务等任何方式违规占用华  智控股及其子公司的资金，且将严格遵守  中国证监会关于上市公司法人治理的有  关规定，避免与华智控股发生与正常生产  经营无关的资金往来行为。杭报集团有限  公司及都市快报社承诺：不利用上市公司  股东地位损害上市公司及其他社会公众  股东的利益。在作为上市公司股东期间，  与上市公司在人员、财务、资产、业务和  机构等方面将保持相互独立。  根据《重组协议》，对于华智控股的或有  负债，在交割日后两年内均由华立集团承 2014华立集团股份有限 其他承 担；如华智控股于交割日后因该等债务而 年 12 2016-12-11 履行之中公司 诺 承担相关责任或遭受损失的，则华立集团 月 11  承诺在确认该等情形发生日起的 5 日内对 日  上市公司以货币形式予以足额补偿。  关于采编资产注入的承诺 基于“编营分  离”的行业政策，本次注入资产不包括报  纸采编类资产。杭报集团承诺：自行业政  策允许采编资产上市之日起 24 个月内，  杭报集团同意，经国家有关部门批准（如  有）后，无条件允许华智控股择机通过现  金或股权等方式收购杭报集团及下属报  社未进入上市范围之内的报刊采编业务  资产。关于收入分成的承诺 杭报集团及  下属报社与 7 家传媒经营公司签订了《授杭州日报报业集团  权经营协议》和《收入分成协议》，杭报 2014  关于拟注入资产权属状况的有限公司;杭州日 其他承 集团及下属报社将传媒经营业务授权该 年 12  承诺、关于拟购买资产瑕疵报报业集团（杭州 诺 等公司管理运作，按照运营管理报社经营 月 11 房产的承诺已履行完毕，其日报社）;都市快报  性业务所形成的经营收入（母公司）进行 日 余正常履行之中。社  分成。杭报集团承诺：在相应报社所办报  刊的版面、发行量以及外部市场环境不发  生重大变化的条件下，涉及授权经营的 7  家传媒经营公司在授权经营期限内（即 20  年内）向相应报社的收入分成比例不超过  该 7 家公司与相应报社已签订《收入分成  协议》约定的水平。关于部分资产待盈利  后注入的承诺 杭报集团下属风盛新传  媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文  化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈利后 24 个月内，无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。关于拟注入资产权属状况的承诺杭报集团有限公司与都市快报社承诺，所持标的公司相应股份股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。关于拟注入资产合规经营的承诺 杭报集团有限公司及都市快报社承诺：下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至承诺签署之日，拟注入标的公司不存在对外担保的情况。拟注入标的公司不存在下列情形：1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。关于注入资产税收优惠的承诺 根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013 年 12 月 31日。本次注入资产中 11 家公司目前均享受上述政策优惠。根据 2014 年 4 月 2 日  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。”拟购买资产评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后按照 25%税率预测企业所得税。杭报集团承诺：如 11 家标的公司在 2018 年 12月 31 日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内，按 11 家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。2014 年 9 月 26 日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等 20 家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59 号），明确 11 家标的公司及其 9 家下属公司可按国办发〔2014〕15 号文件继续享受文化体制改革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。至此，11 家标的公司的税收优惠风险已不  浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文  存在。关于拟购买资产瑕疵房产的承诺  拟购买资产评估时点，标的公司盛元印务  名下三项房产的相关权证尚在办理之中，  该等房屋相对应的土地使用权证已办理  完毕，房产测绘已基本完成。对于上述瑕  疵资产，杭报集团承诺：如果交割上述房  产时，相关方无法办理权属证明文件以及  办理手续存在法律或其他实质性障碍或  出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股  一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担  包括以现金补足等方式在内的全部法律  责任。首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺  在本次对外提供财务资助后的十二个月  内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资 浙江华媒控股股份 其他承 年 10  金、将募集资金投向变更为永久性补充流 2016-10-27 履行之中 有限公司 诺 月 27  动资金、将超募资金永久性用于补充流动