中信证券股份有限公司 关于浙江华媒控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的资产原股东杭报集团有限公司、都市快报社做出的关于标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、标的资产涉及的盈利预测情况及补偿承诺 根据中企华出具的标的资产评估报告，标的资产 2014、2015 及 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80 万元、19,532.02 万元和 21,514.69 万元。发行股份购买资产的重组各方一致确认，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。本次交易已于 2014 年实施完毕，利润补偿期间为 2014、2015 及 2016 年。利润补偿期间，如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，上市公司将以 1 元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持上市公司的相关股份。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于浙江华媒控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]33010020 号），标的资产已完成 2014 年度盈利预测利润数。 二、标的资产 2015 年度业绩承诺完成情况 根据瑞华会计师出具的《关于浙江华媒控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]33090022 号），标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 19,984.35 万元，与重大资产重组时杭州日报集团有限公司及都市快报社对标的资产业绩承诺数比较，完成率为102.32%。标的资产实际已完成 2015 年度盈利预测利润数。 三、独立财务顾问对标的资产业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券通过与标的资产、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，2015 年度盈利预测承诺已经实现。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）  中信证券股份有限公司  年 月 日