浙江华媒控股股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于 2016 年 4月 15 日以电话、电子邮件方式发出，于 2016 年 4 月 26 日下午 14：30 在杭州新闻大厦二楼钱江厅以现场会议方式召开。本次会议由董事长赵晴先生主持，公司八名董事全部参与会议，其中副董事长秦晓春先生因工作安排未能亲自出席，委托董事鲍林强先生代为投票表决，独立董事郭全中先生因工作安排未能亲自出席，委托独立董事叶雪芳女士代为投票表决。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案:一、 2015 年度总经理工作报告 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二、 2015 年度董事会工作报告 2015 年度董事会报告详见年报全文第三节、第四节。 董事会认为，《2015 年度董事会工作报告》客观反映了董事会 2015 年度主要工作情况，审议通过《2015 年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。三、 2015 年度报告全文及其摘要 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司 2015 年年度报告》及报告摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。四、 2016 年第一季度报告全文及其摘要 详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司 2016 年第一季度报告》及报告摘要。 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。五、 2015 年度财务决算报告 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。六、 2015 年度利润分配预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 283,509,623.51 元，期初未分配利润 428,402,403.86 元，期末可供股东分配的利润为 711,912,027.37 元。其中，母公司 2015 年度实现净利润 13,433,648.67 元，期初未分配利润-309,725,434.05 元，期末可供股东分配的利润为-296,291,785.38 元。 由于公司目前正处于转型升级的关键阶段，内生发展和外延等对现金需求较大，同时母公司可供股东分配的利润为负，因此，董事会提议公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。七、 关于公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 在前次重大资产重组中，杭州日报报业集团有限公司、都市快报社对重大资产重组完成后公司的经营业绩作出如下承诺：若本次交易于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年；拟购买资产 2014、2015、2016及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和 22,555.13 万元；如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，杭州日报报业集团有限公司与都市快报社同意华智控股（现为：华媒控股）对差额部分以 1 元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为 199,843,469.50 元，超额完成承诺业绩。 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。八、 关于都市周报传媒公司签署《收入分成协议》之补充协议暨关联交易的议 案 同意全资子公司都市周报传媒和杭州日报社、都市周报社签署收入分成协议之补充协议。 关联交易控制委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 关联董事赵晴先生、秦晓春先生、鲍林强先生在审议本议案时回避表决。 公司持续督导机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。 详见同日披露的《关于都市周报传媒签署<收入分成协议>之补充协议暨关联交易公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。九、 关于 2015 年度日常关联交易情况和 2016 年度日常关联交易预计的议案 鉴于公司及下属子公司开展日常生产运营的需要，预计 2016 年将与关联方发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、采编服务、发行、设计服务、刊登广告、印刷、租赁等。 关联交易控制委员会、审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。 关联董事赵晴先生、秦晓春先生、鲍林强先生在审议本议案时回避表决。 公司持续督导机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。 详见同日披露的《关于 2015 年度日常关联交易情况和 2016 年度日常关联交易预计公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。十、 关于核销资产的议案 根据《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，结合公司及子公司实际情况，拟核销部分资产，合计 151,120.75 元。 董事会认为：公司本次核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，本次核销资产体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，核销依据充分，核销后更能公允反映公司资产状况。 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露的《关于核销资产的公告》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十一、 关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案 同意公司在不影响正常经营和风险可控的前提下，利用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品。任意时点余额不超过 3 亿元，资金在额度内可以滚动使用。资金投向为：低风险保本理财产品。有效期为 2016 年度。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 详见同日披露的《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的公告》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十二、 2015 年度内部控制评价报告 公司独立董事发表了同意的独立意见。 详见同日披露的《2015 年度内部控制评价报告》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十三、 2015 年度社会责任报告 详见同日披露的《2015 年度社会责任报告》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十四、 关于聘请 2016 年度审计机构的议案 同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘期为一年。同时授权公司管理层根据市场情况确定审计费用。 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十五、 关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案 同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构，聘期为一年。同时授权公司管理层根据市场情况确定审计费用。 审计委员会认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十六、 关于召开 2015 年年度股东大会的议案 同意召开 2015 年年度股东大会。 详见同日披露的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 特此公告。 浙江华媒控股股份有限公司 董 事 会  2016 年 4 月 27 日