中信证券股份有限公司 关于浙江华媒控股股份有限公司 追加确认 2015 年度日常关联交易超额部分的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华媒控股追加确认 2015 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：一、日常关联交易基本情况 基于日常生产经营需要，2015 年上市公司及下属子公司与都市快报社、杭州日报社等发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、采编服务、发行、设计服务、刊登广告、印刷、租赁等。上市公司第七届董事会第十七次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度关联交易情况和 2015 年度日常关联交易预计的议案》，第八届董事会第七次会议审议通过了《关于增加 2015 年度日常关联交易预计的议案》。 2015 年系实际控制人杭州日报社成立 60 周年，由于杭报集团宣传规模扩大等原因，上市公司与关联方实际发生的日常关联交易额度超出董事会和股东大会批准的预计额度。上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于追加 2015 年度日常关联交易额度的议案》，同意追加 2015 年度日常关联交易额度5,621 万元。 上市关联董事赵晴先生、秦晓春先生、鲍林强先生在审议本议案时回避表决。本次日常关联交易新增额度在上市公司董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。二、追加 2015 年度日常关联交易额度情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 单位：人民币元 2015 年度 2014 年度发 关联方 关联交易内容 本次申请追加 生额 已预计 金额杭州汉书数字出版传播有限公司 接受劳务 34,433.95 100,000 50,000杭州风盛新传媒广告有限公司 接受劳务 - 300,000 100,000杭州城市通媒体有限公司 广告、活动费 - - 50,000浙江国大集团有限责任公司 广告 - - 2,500,000上海合印包装服务有限公司 印刷 - - 1,800,000浙江衢州盛元文创印业有限公司 印刷 - - 400,000 视频制作及动国教视讯（北京）文化传媒有限公司 - - 1,000,000 漫版权费十九楼网络股份有限公司 现代服务 - - 100,000江苏省盛世广宏无线科技传播有限公司 视频制作费 - - 100,000 合计 - 34,433.95 400,000 6,100,000 ②出售商品/提供劳务情况 单位：人民币元 2015 年度 2014 年度发生 关联方 关联交易内容 本次申请追加 额 已预计 金额杭州萧山萧报教育咨询有限公司 刊登广告 1,736,179.24 2,500,000 300,000都市快报社 刊登广告 147,169.81 500,000 1,000,000萧山日报社 发行收入 10,000.00 30,000 250,000 广告及发行富阳日报社 320,666.31 1,300,000 200,000 收入杭州汉书数字出版传播有限公司 印刷收入 19,741.25 40,000 30,000 广告及出售杭州日报报业集团（杭州日报社） 232,004.34 10,400,000 11,500,000 商品上海合印包装服务有限公司 印刷 - - 8,000,000北京精典博维文化传媒有限公司 印刷 - - 1,500,000北京中环盛元数字图文有限公司 印刷 - - 30,000 印刷及出售浙江衢州盛元文创印业有限公司 - - 14,000,000 商品国教视讯（北京）文化传媒有限公司 手机视频分销 - - 12,500,000江苏省盛世广宏无线科技传播有限公司 手机视频分销 - - 250,000深圳宏天高科技有限公司 手机视频分销 - - 200,000杭州壁咚科技有限公司 广告 - - 10,000 合计 - 2,841,847.84 15,270,000 49,770,000 （2）关联租赁情况 上市公司作为出租人 单位：人民币元 2015 年度 2014 年度确认 承租方名称 租赁资产种类 本次申请追 的租赁费 已预计 加金额富阳闻达电子商务有限公司 车辆 - - 30,000 上市公司作为承租人 单位：人民币元 2015 年度 2014 年度确认 出租方名称 租赁资产种类 本次申请追 的租赁费 已预计 加金额杭州日报报业集团（杭州日报社） 广告牌 75,000 75,000 60,000杭州日报报业集团有限公司 房屋及建筑物 75,000 1,075,000 250,000 合计 - 150,000 1,150,000 310,000三、关联方和关联关系 （一）实际控制人 杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭州日报报业集团有限公司 100%股份，为华媒控股实际控制人。 公司名称：杭州日报报业集团（杭州日报社） 法定代表人：赵晴 住所：浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 开办资金：82,569.60 万元 举办单位：杭州市委 宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。 最近一年财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 351,710 万元，净资产 218,903 万元，业务收入 159,365 万元，净利润 19,521 万元（未经审计）。 （二）控股股东 杭州日报报业集团有限公司，持有华媒控股 48.12%股份，为华媒控股控股股东。 公司名称：杭州日报报业集团有限公司 法定代表人：赵晴 注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 注册资本：30,000 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 主要业务范围：一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广 告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经 营范围。 最近一年财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 328,914 万元，净资 产 209,029 万元，业务收入 161,880 万元，净利润 28,153 万元（未经审计）。 （三）其他主要关联方序 法定代 与上市公司 公司名称 注册资本 住所 主营业务号 表人 关联关系 杭州市下城区 同一实际控1 都市快报社 杨星 1000 万 体育场路 218 编辑出版《都市快报》 制人控制 号 杭州市萧山区 同一实际控2 萧山日报社 王柏华 5851 万 城厢街道城河 编辑出版《萧山日报》 制人控制 街 88 号 富阳区富春街 同一实际控3 富阳日报社 何素珍 1773 万 道花坞南路 4 定期出版《富阳日报》 制人控制 号 社科、科技、文艺方面的音像制品出版；社 杭州汉书数字 科、科技、文艺方面的电子出版物的出版； 218 号 2 幢 同一实际控4 出版传播有限 杨寅华 300 万 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视 2201 室 制人控制 公司 剧的制作、复制、发行；经营演出及经纪业 务。 服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除 网络广告发布），图文设计、制作（除制版）， 杭州城市通媒 218 号裙楼 同一实际控5 王倩 80 万 企业形象策划，赛事活动策划，文化活动策 体有限公司 502-503 室 制人控制 划（除演出中介），通信工程、网络工程的 技术开发、技术咨询、成果转让等 教育信息咨询服务，文化活动的组织与策 杭州萧山萧报 划，品牌策划，成人的非学历技能培训，企 萧山区城厢街 同一实际控6 教育咨询有限 王平 50 万 业营销策划及管理咨询服务，商务信息咨 道城河街 88 号 制人控制 公司 询，会务礼仪服务，会展服务，文化创意产 业，广告设计、制作、发布、代理序 法定代 与上市公司 公司名称 注册资本 住所 主营业务号 表人 关联关系 零售：书报刊；网上销售：日用百货、健身 器材、建筑材料、五金商品、通讯器材、电 富阳闻达电子 富阳市富春街 同一实际控7 何素珍 50 万 子产品、家用电器、化妆品、化工原料；设 商务有限公司 道富春路 3 号 制人控制 计、制作、代理、发布广告（除网络广告发 布） 杭州风盛新传 国内户外广告设计、制作、代理、发布（除 萧山区城河街 同一实际控8 媒广告有限公 孙焕林 300 万 网络广告）；企业形象策划与文化传播，策 88 号七层 制人控制 司 划文化体育活动，承办会展 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（限互联网信息服务业务）（上 述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 十九楼网络股 杭州市西湖区9 杨星 6000 万元 一般经营项目：服务：国内广告的制作、代 参股子公司 份有限公司 文三路 90 号 理与发布，计算机技术服务，企业信息化管 理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、 零售：计算机软件 许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、 零售。一般经营项目：酒店管理服务，日用 百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计 算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、 金属材料及制品、黄金、建筑材料、装饰材 料、几点设备（不含汽车）、机械产品、汽 车配件、商用车、汽车用品、公益美术品、 浙江国大集团 20000 万 杭州市体育场 参股子公司10 赵国恩 皮革制品、塑料制品、电子产品、冶金炉料、 有限责任公司 元 路 333 号 其他股东 焦炭、重油、燃料油（不含成品油）、初级 食用农产品的销售，物业管理，室内美术装 饰，经济技术信息咨询服务（不含证券、期 货咨询），以服务外包方式从事票据中介服 务（不含承兑银行核心业务），计算机软件 开发，实业及项目投资开发，洗车服务，汽 车装潢，经营进出口业务，设计、制作、代 理、发布国内广告。 包装设计，图文设计制作，设计、制作、代 理各类广告，展览展示服务，会务服务，商 青浦区公园路 上海合印包装 1315.7895 务信息咨询，包装及印刷专业技术领域内的11 茅讯毅 348 号 5 层 D 参股子公司 服务有限公司 万 技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让， 区 538 室 销售工艺礼品、文教用品、办公用品及设备、 电脑及其配件、金属材料、日用百货。12 浙江衢州盛元 黄磊 5000 万元 衢州市东港八 出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；设计、 参股子公司序 法定代 与上市公司 公司名称 注册资本 住所 主营业务号 表人 关联关系 文创印业有限 路 58 号 制作、代理、发布国内广告；农产品、日用 公司 品、印刷器材、印刷物资销售；文化产业开 发；仓储租赁；对外投资。 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的 内容）；信息服务业务（不含固定电话信息 服务和互联网信息服务）；组织文化艺术交 北京市北京经 流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、 国教视讯（北 济技术开发区 公司副总经 技术转让、技术咨询；经济信息咨询（需行13 京）文化传媒有 康宁 100 万元 文化园东路 6 理担任董事 政许可项目除外）；承办展览展示活动；设 限公司 号 1 幢二层 的企业 计、制作、发布、代理广告；图文设计；应 208 室 用软件服务；销售通讯设备（卫星电视广播 地面接收设备除外）、电子产品、计算机软 硬件及外围设备；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。 广播电视节目的制作、发行，无线数字广播 江苏省盛世广 电视技术的研发及咨询，广播电视通信工程 公司副总经 南京市珠江路14 宏无线科技传 肖亮 2200 万 及电子系统工程设计、施工及技术服务，电 理担任董事 185 号 播有限公司 子产品及通信设备的研发及销售，设计、制 的企业 作、代理、发布国内外广告。 图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售 北京市西城区 （有效期至 2015 年 12 月 31 日止）；中国 北京精典博维 德胜门外大街 内地出版的图书内容的网路（含手机网络）15 文化传媒有限 陈黎明 2,000 万元 77 号等 6 幢 87 传播（互联网出版许可证有效期至 2016 年 参股子公司 公司 号楼 101 单元 12 月 31 日）；设计、制作、代理、发布广 （德胜园区） 告；销售文化用品、工艺品；企业策划；组 织文化艺术交流活动（不含演出）。 以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷 北京中环盛元 北京市东城区 品和其他印刷品的印刷；印刷品装订；图文15 数字图文有限 需于红 1500 万元 广渠门内大街 设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影 参股子公司 公司 16 号 1 层东侧 服务；会议服务；承办展览展示；家庭劳务 服务；销售工艺品、机械设备。 电子产品、通讯器材的技术开发和购销，其 他国内商业、物资供销业（以上不含专营、 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另 深圳市南山区 行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、 高新南一道 公司副总经 深圳宏天高科 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规17 郝华兵 8000 万元 TCL 大厦 B 座 理担任董事 技有限公司 限制的项目须取得许可证后方可经营）；投 十一楼北 的企业 资咨询（不含金融、证券、保险及限制项目)； B1101 室 手机、电子产品、通讯产品、移动多媒体终 端的研发、生产与销售（生产场地执照另 办）。序 法定代 与上市公司 公司名称 注册资本 住所 主营业务号 表人 关联关系 一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子 上城区望江国 杭州壁咚科技 商务的技术开发、技术服务、成果转让，汽18 罗征宇 102 万元 际中心 1 号 参股子公司 有限公司 车事务代理；批发、零售（含网上销售）： 617 室 计算机软硬件，电子产品，汽车配件，箱包。 四、关联交易履行的决策程序 追加 2015 年日常关联交易，经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通 过，关联董事赵晴先生、秦晓春先生、鲍林强先生在审议议案时回避表决。 上市公司独立董事独立意见：董事会在对该议案进行表决时，关联董事予以 回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决 程序合法有效；上市公司追加 2015 年度日常关联交易额度系上市公司及子公司 日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则， 参照市场化原则定价，价格公允、合理，符合国家有