国信证券股份有限公司 关于浙江华媒控股股份有限公司支付现金购买资产 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：二 O 一六年三月 声 明 国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江华媒控股股份有限公司本次支付现金购买资产之财务顾问，并制作本报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供华媒控股全体股东及有关方面参考。 本财务顾问特作如下声明： 一、本财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 二、本财务顾问报告所依据的文件、材料由华媒控股、交易对方和有关各方提供。本财务顾问报告建立在所提供的资料和信息的真实、准确、完整、合法的基础之上。本财务顾问不承担由此引起的任何责任。 三、本财务顾问已对本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 四、本财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 五、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对华媒控股的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华媒控股董事会发布的相关公告文件、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 七、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 八、本财务顾问在与上市公司接触至出具此财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 目 录声 明....................................................................... 1目 录....................................................................... 3释 义....................................................................... 4第一节 本次交易的基本情况 .................................................... 6 一、本次交易概述 ......................................................... 6 二、本次交易的收购方基本情况 ............................................ 11 三、本次交易的交易对方基本情况 .......................................... 15 四、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 19 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 20 六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 20第二节 交易标的基本情况 ..................................................... 22 一、基本情况............................................................ 22 二、历史沿革............................................................ 22 三、中教未来产权控制关系 ................................................ 27 四、标的公司所处行业基本情况 ............................................ 35 五、主营业务情况 ........................................................ 44 六、主要财务数据 ........................................................ 49第三节 本次交易合同的主要内容 ............................................... 50 一、合同主体、签订时间 .................................................. 50 二、交易价格与定价依据 .................................................. 50 三、交易对价的支付方式 .................................................. 50 四、标的资产的交割安排 .................................................. 50 五、交易标的自评估基准日至交割日期间的安排 .............................. 50 六、本次交易后续安排 .................................................... 51 七、业绩承诺与补偿 ...................................................... 52 八、债务处理............................................................ 53 九、不竞争和不劝诱 ...................................................... 53 十、合同担保............................................................ 55 十一、合同的生效条件和生效时间 .......................................... 55 十二、违约责任条款 ...................................................... 55第四节 财务顾问意见 ......................................................... 57 一、本次交易涉及的资产定价公允 .......................................... 57 二、本次交易程序合法合规 ................................................ 57 三、本次交易所涉及的资产权属清晰 ........................................ 57 四、本次交易的必要性 .................................................... 57 五、财务顾问结论性意见 .................................................. 57 释 义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：华媒控股、公司、上市公司 指 浙江华媒控股股份有限公司中教未来 指 中教未来国际教育科技（北京）有限公司星干线文化 指 北京星干线文化传播有限公司翻译学院 指 北京翻译研修学院云科未来 指 云科未来教育科技（北京）有限公司教培英才 指 北京教培英才人力资源管理有限责任公司文教英才 指 北京文教英才科贸有限公司中教未来科技 指 中教未来科技（北京）有限公司励耘行知 指 励耘行知教育科技（北京）有限公司星干线艺术 指 北京星干线艺术教育科技有限公司贵州星干线 指 贵州星干线新思维文化传播有限公司京师教培 指 京师教培教育科技（北京）有限公司中网世纪 指 中网世纪教育科技（北京）有限公司云南求知 指 云南求知教育信息咨询有限公司加美环球 指 北京加美环球教育咨询有限公司中教未来文化 指 中教未来（北京）文化传播有限公司内蒙古星干线 指 内蒙古星干线文化传播有限公司河南星干线 指 河南星干线文化传播有限公司武汉星中 指 武汉星中艺清美文化传播有限公司曲水华航 指 曲水华航投资有限公司曲水华唐 指 曲水华唐投资有限公司新愿景投资 指 宁波高新区新愿景股权投资有限公司新未来教育 指 宁波高新区新未来教育科技有限公司红山远景 指 宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）中教励耘 指 中教励耘教育科技（北京）有限公司华立集团 指 华立集团股份有限公司报告期 指 2015 年、2016 年 1 月 kindergarten through twelfth grade 的简写，是指从幼K12 指 儿园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级（grade 12，通常 17-18 岁），通常指基础教育阶段证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易、本次重组 指 华媒控股支付现金购买中教未来 60%股权的行为《股权收购协议》 指 《关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司 部分股权之股权转让协议》 交易标的、标的资产、目标资 指 中教未来 60%股权 产 交割 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下 交割日 指 交割当天 审计、评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日 财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易概述 根据本次交易方案，华媒控股拟向曲水华航、新愿景投资支付现金 52,200 万元，购买曲水华航、新愿景投资持有的中教未来合计 60%股权。本次交易完成后，华媒控股持有中教未来 60%股权，中教未来成为华媒控股的控股子公司。 （一）本次交易背景 1、职业教育获得国家政策大力扶持，高校教育运营服务市场空间广阔 （1）职业教育助推经济转型升级、服务重大国家战略，历史机遇前所未有 改革开放以来，我国经济取得突飞猛进发展。当前，我国经济发展所面临的内外部条件不断发生深刻变化，经济正由传统的以要素投入、工业拉动、政府主导、高速增长为显著特征的发展模式，向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，实施创新驱动、加快转型升级成为适应经济发展新常态的必然选择。随着生产要素相对优势发生变化，人口老龄化日趋发展，农业富余劳动力减少，要素的规模驱动力减弱，经济增长将更多地依靠人力资本质量提升和技术进步，教育对经济发展的助推作用进一步凸显。 财政部副部长王保安指出，要深化教育培训改革，加快人力资本积累。充分发挥教育在知识创新、技术创新中的支撑作用，创新考试招生制度，重构政府、学校、社会之间的关系，落实和扩大学校办学自主权，除少数中国文化特色专业外，应按市场需求设立专业、组织教学和学术活动，建立依法办学、自主管理、政府监督、社会参与的现代学校制度，真正提高学生的素质和能力。我国经济转型升级对人才提出全新需求，职业院校已成为高素质产业大军的重要培养基地，职业教育迎来前所未有的历史机遇。 根据国务院发布的《中国制造 2025》，坚持把人才作为建设制造强国的根本，建立健全科学合理的选人、用人、育人机制，加快培养制造业发展急需的专业技术人才、经营管理人才、技能人才。强化职业教育和技能培训，引导一批普通本科高等学校向应用技术类高等学校转型，建立一批实训基地，开展现代学徒制试点示范，形成一支门类齐全、技艺精湛的技术技能人才队伍。鼓励企业与学校合作，培养制造业急需的科研人员、技术技能人才与复合型人才，积极推进产学研结合。中国制造 2025 国家战略的提出及实施，进一步激发我国技能劳动者及职业人才的需求，职业教育将呈现蓬勃发展势头。 （2）发展职业教育是解决用工荒与就业难结构性矛盾的重要途径 近年来，就业市场“冰火两重天”的现象愈演愈烈，一方面是大学毕业生就业难，根据相关研究报告，2011-2014 年高校毕业生初次就业率逐年下滑，2014年仅为 70.1%，显著低于 2011 年 77.8%水平；半年后就业率情况有所改善，2014年本科毕业生半年后就业率为 92.6%，高职毕业生平均为 91.5%，低于中职毕业生 96.7%水平。另一方面是企业“技工荒”、“民工荒”问题的大量存在，就业市场存在着严重的错位叠加。就业结构性矛盾的原因既有来自于经济的整体结构性与区域发展不均衡性问题，更深层次原因在于毕业生所受教育与用工单位实际需求脱节。根据北京大学经济教育研究所调查，大学生在校所学习的理论知识与社会需求发生严重错位，无法满足社会对专业技能人员的巨大需求。而我国技能劳动者总量严重不足，技工短缺的现象非常突出。人力资源和社会保障部的数据显示，目前技能劳动者数量只占全国就业人员总量的 19%左右，高技能人才的数量更是仅占 5%。 职业教育作为与经济、社会联系最为密切的一种教育类型，能弥补传统教育的天然劣势，能够更加紧密将社会需求与学生学习联系在一起，并注重从实际出发，按需调整，从而真正解决就业难与用工荒并存的结构性矛盾。根据《2015 中国高等职业教育质量年度报告》，2014 年高职院校主动停招或撤销了与地方产业相关度低、重复设置率高和就业率低的专业点数 5,269 个，多于新增专业点数2,004 个，超过 61.4%。新增专业点数 3,265 个，主要集中在物联网应用技术等新产业，老年服务、康复治疗、社区管理等与民生密切相关的领域，以及新能源应用技术、软件外包服务、城市轨道交通等与地方主导产业关联度高的专业领域。职业教育主动适应经济社会发展的新常态、新形势，对解决用工荒与就业难结构性矛盾发挥了重要作用。 （3）政策红利规模性爆发，职业教育发展前景可期 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》明确提出，把教育摆在优先发展的战略地位。切实保证经济社会发展规划优先安排教育发展，财政资金优先保障教育投入，公共资源优先满足教育和人力资源开发需要。充分调动全社会力量关心和支持教育，完善社会力量出资兴办教育的体制和政策，不断提高社会资源对教育的投入。坚持学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，职前教育和职后教育有效衔接。继续教育参与率大幅提升，从业人员继续教育年参与率达到 50%以上。现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成，促进全体人民学有所教、学有所成、学有所用。 2014 年 6 月 22 日，国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，要求坚持学校教育和职业培训并举。充分发挥市场机制作用，引导社会力量参与办学，扩大优质教育资源，激发学校发展活力，促进职业教育与社会需求紧密对接。到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。根据该决定，到 2020 年，我国中等职业教育在校生将达到 2,350 万人，专科层次职业教育在校生将达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学生达到一定规模。从业人员继续教育将达到 3.5 亿人次。 （4）未来市场空间巨大，职业教育将呈现万亿市场规模 目前，我国已经建成了世界上规模最大的职业教育体系，截至 2013 年末共有职业院校 13,263 所，其中，中等职业学校 11,942 所（近年来数量略有下降），高职专科院校 1,321 所（部分中专学校升格为大专院校）。 根据全国人民代表大会常务委员会执法检查组 2015 年 6 月关于检查《职业教育法》实施情况的报告，2006 至 2013 年，全国职业教育经费总投入由 1,141亿元增加到 3,450 亿元，年均增长 17. 1%。财政性职业教育经费从 525 亿元增加到 2,543 亿元，年均增长 25.3%，占职业教育总投入的比例从 46%提高到 74%，带动地方和社会投入近 300 亿元。2014 年底，财政部、教育部出台《关于建立和完善以改革和绩效为导向的生均拨款制度加快发展现代高等职业教育的意见》，明确规定 2017 年各地高职院校年生均拨款水平应当不低于 12,000 元。 根据《关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标，2020 年中职教育在校生将达到 2,350 万人，比 2014 年增长 30%；专科层次职业教育在校生达到 1,480万人，比 2012 增长 154%，每年毕业生超过 1,000 万人；从业人员继续教育达到3.5 亿人次，是 2012 年的 40.7 倍。根据安信证券相关研究报告，预计到 2020 年，职业教育总市场规模或将达到 1.24 万亿元，其中，职业学历教育市场规模将达2,641 亿元（中等职教 1,183 亿元，高等职教 1,458 亿元），职业非学历教育市场规模将达 9,800 亿元。职业教育未来市场空间巨大。 2、中教未来为主要从事高校职业教育运营服务的综合教育集团，未来发展前景良好 根据教育部发布的《高等职业教育创新发展行动计划（2015-2018 年》，要求深化办学体制改革，鼓励社会力量以资本、知识、技术、管理等要素参与公办高等职业院校改革。试点社会力量通过政府购买服务、委托管理等方式参与办学活力不足的公办高等职业院校改革。鼓励民间资金与公办优质教育资源嫁接合作，在经济欠发达地区扩大优质高等职业教育资源。鼓励企业和公办高等职业院校合作举办适用公办学校政策、具有混合所有制特征的二级学院。 中教未来自 2006 年成立后，深入分析我国职业教育发展趋势，抢抓历史机遇，大力开展职业教育领域的前瞻性布局，致力于优化整合高校闲置教学资源，全面输出招生、教学、实训、就业等教育运营服务，通过与高校联合举办职业教育、国际教育等合作办学项目，实行轻资产、可复制、快速扩张的运营模式，逐步发展成为线上线下相结合为高校提供专业和高效服务的职业教育集团。 凭借对职业教育发展趋势的精准判断，长期积累形成的全面教育运营服务经验，中教未来不断创新教育运营服务模式，提升职业教育运营服务水平，赢得了广大高校及学生的信任与支持。公司已与北京师范大学、中央财经大学、北京邮电大学、华南师范大学、西北师范大学、贵州财经大学、贵州民族大学、内蒙古民族大学、北京物资学院、燕京理工学院、首都师范大学科德学院、北京师范大学珠海分校、云南师范大学商学院、北京电影学院继续教育学院、北京第二外国语学院中瑞酒店管理学院、广西电力职业学院等院校建立了稳定的合作关系，未来合作的院校将持续增加，中教未来的品牌知名度将进一步提升，在高校职业教育运营服务领域的行业地位将不断巩固，随着职业教育的全面兴起，公司未来发展前景良好。 （二）本次交易的目的 1、拓展上市公司业务板块，实施多元化发展战略，加快打造现代传媒集群 自 2014 年公司完成借壳上市以来，公司成为报业经营性资产整体上市公司，主营业务由仪器仪表制造业，变更为广告经营、互联网和新媒体运营、报刊发行和物流快递、报刊印刷和包装印刷等传媒类业务，成为成功上市的全国第三家党报集团、杭州市第二家国有文化集团。公司准确判断行业市场态势，顺应报刊发展趋势，大力开展各类会展活动，在经营中整合报纸版面、互联网站、移动 APP、微信微博、户外广告和广播电视等多种资源，实践 O2O 模式，有预见性地控制主要原材料成本，扩大区域和行业市场的领先优势，较好地完成了预定经营目标。 由于公司目前主要利润来自与传统报业相关的经营活动，因此稳固传统业务市场份额、开拓新的收入来源和业务经营领域，成为公司经营重要课题。公司管理层审时度势，深入研究、分析教育行业特别是职业教育广阔的市场前景，果断决定提前布局教育产业，在继续拓展新媒体业务的同时，开展多元化经营、延伸业务触角至职业教育服务领域，通过控股收购中教未来，完善公司作为城市生活综合服务商的各产业链条，加快打造现代产业集群。 2、分享职业教育政策红利及万亿市场空间，增强上市公司未来盈利能力 受益于政策红利规模性爆发，职业教育将迎来前所未有的历史机遇期。中教未来深耕高校职业教育运营服务十年以上，深谙教育、教学发展规律，拥有一只专业、高效的管理团队，凭借先进的教育运营理念及实际经验，赢得了广大高校及学生的认可，与之合作的高校数量稳步增长，市场占有率及品牌知名度不断提升，在职业教育迎来爆发式增长的背景下，中教未来的盈利能力将进一步增强，发展前景可期。 本次交易完成后，中教未来将成为华媒控股的控股子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺义务人的承诺，中教未来 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 5,800 万元、6,800 万元和 7,900 万元，将为上市公司培育新的业绩增长点，推动现代传媒整体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，降低传统传媒广告收入波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，打造良好的多业务发展势头和业绩增长前景。 3、进行资源整合，实现战略协同 本次收购完成后，中教未来将成为华媒控股的控股子公司，华媒控股打造现代传媒集群及城市生活综合服务商的战略愿景进一步落实，通过布局职业教育领域，中教未来大量线下的学生群体可通过合理方式发展为华媒控股的线上用户，助力上市公司迅速推广其多元城市生活服务，进而形成相对稳定的线上线下客户群，增强客户黏性，实现交叉营销及资源整合。 上市公司与中教未来均属于大文化、大传媒领域，所从事行业的发展阶段、业务类型、主要受众、监管部门等存在一定的共通性及相似性，华媒控股可利用其作为党报传媒的行业地位及影响力为中教未来在高校客户拓展上提供必要帮助，并在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面给予有力支持。同时，在收购中教未来后，华媒控股多元业务布局进一步完善，主营业务收入结构将得到优化，抗风险能力与可持续发展能力均将显著增强。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。 二、本次交易的收购方基本情况 （一）上市公司概况 公司名称：浙江华媒控股股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Huamei Holding Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：000607 公司类型：股份有限公司（上市） 注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 上市时间：1996 年 8 月 30 日 营业执照号：500000000005123 注册资本：101,769.841 万元 法定代表人：赵晴 联系电话：0571-85098807 传真：0571-85155005-8807 公司网址：www.000607.cn 经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术开发，经营进出口业务，会展服务。 （二）历史沿革及股本变动情况 1、1993 年到 1996 年，股份公司设立和首次公开发行 公司前身为重庆川仪股份有限公司，系根据重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]30 号文件和重庆市经济委员会重经发[1993]28 号文件批准，由中国四联仪器仪表集团有限公司定向募集设立的股份有限公司。公司于 1993 年 12 月 18日正式成立，设立时总股本为 23,617 万股。其中，国有法人股 17,827 万股，占75.48%；社会法人股 5,200 万股，占 22.02%；内部职工股 590 万股，占 2.50%。1996 年 8 月 30 日，经中国证监会证监发字[1996]141 号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股，并于深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变更为15,278 万股。其中，国有法人股 7,078 万股，占 46.3%；社会法人股 3,700 万股，占 24.2%；社会公众股 4,500 万股，占 29.5%。 2、1999 年第一次股权转让 经国家财政部财管字[1998]38 号文件和重庆市人民政府渝府[1999]102 号文件批准，公司将国有法人股 7,078 万股中的 4,432 万股转让给华立集团有限公司。转让后，公司总股本不变，仍为 15,278 万股。其中，华立集团有限公司持有 4,432万股，占 29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有 2,646 万股，占 17.32%；其他社会法人股 3,700 万股，占 24.2%；社会公众股 4,500 万股，占 29.5%。公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司。 3、2003 年增发股份 经中国证监会证监发行字[2003]43 号文件批复，同意公司增发不超过 3,500万股人民币普通股。增发后，公司总股本变更为 22,372.2157 万股。其中，华立集团有限公司持有 5,547.5 万股，占 24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有3,307.5 万股，占 14.78%；其他社会法人股 4,617.5 万股，占 20.64%；社会公众股 8,899.7157 万股，占 39.78%。 4、2005 年股权分置改革 2005 年 12 月，经股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，公司以现有流通股 14,239.5454 万股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每 10 股流通股可获得 6 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获得 2.917 股的对价，共计增加股本 85,437,272 股，总股本变更为 443,392,723 股。其中，限售社会法人股 215,559,997 股，占 48.62%；非限售境内上市流通股 227,009,782 股，占 51.20%；高管人员持股 822,944 股，占0.18%。2006 年 6 月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称变更为重庆华立药业股份有限公司。 5、2009 年第二次股权转让 经浙江省工商行政管理局核准，2003 年 7 月，华立集团有限公司名称变更为华立产业集团有限公司；2009 年 5 月，华立产业集团有限公司名称变更为华方医药。 2009 年 8 月，华方医药与华立集团签订股权转让协议，将持有的公司 23.52%的股份转让给华立集团。华立集团持有 114,690,754 股，成为公司控股股东。2010年 10 月 13 日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。2011 年 12 月 15 日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江华智控股股份有限公司。 6、2014 年重大资产重组（借壳上市） 2014 年 11 月 28 日，经中国证监会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274 号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）核准，公司进行重大资产出售及发行股份购买资产事宜。重组前，公司总股本为 487,731,995 股。重组后，公司总股本变更为 1,017,698,410 股。其中，杭报集团有限公司持有 489,771,977 股，占 48.12%，成为公司控股股东；都市快报社持有 40,194,438 股，占 3.95%。杭报集团合计间接持有 529,966,415 股，占 52.07%，成为公司实际控制人。 （三）控股股东及实际控制人 截至本报告出具日，杭州日报集团有限公司持有华媒控股 48.12%的股权，为华媒控股的控股股东，都市快报社持有华媒控股 3.95%的股权，杭州日报报业集团（杭州日报社）分别持有杭州日报集团有限公司、都市快报社 100%股权，为华媒控股的实际控制人。华媒控股的股权架构图如下： 杭州日报报业集团 华立集团 （杭州日报社） 股份有限公司 100% 100% 100% 杭州日报报业集团 浙江华立投资管理咨 都市快报社 其他股东 有限公司 询有限公司 48.12% 3.95% 7.02% 3.24% 37.67% 浙江华媒控股 股份有限公司 1、华媒控股控股股东杭州日报集团有限公司的基本情况如下： 名称 杭州日报集团有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 赵晴 注册资本 30,000 万元 住所 杭州市下城区体育场路 218 号 成立日期 2005 年 12 月 27 日 营业执照号 税务登记证号 一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网 经营范围 络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经 营范围 2、华媒控股实际控制人杭州日报报业集团（杭州日报社）的基本情况如下： 名称 杭州日报报业集团（杭州日报社） 事业单位法人 证书号 经费来源 企业化管理 开办资金 82,569.6 万元 举办单位 杭州市委 住所 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版、 宗旨和业务范 增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研 围 究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务 （四）主营业务发展情况 上市公司原主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。2014 年 11 月，公司进行重大资产重组后，公司控股权发生变更，主营业务变更为广告及策划、发行、印刷及新媒体业务。 上市公司现形成以传统纸媒内容为依托，以互联网为引领的现代传媒集群，聚焦“品牌+内容”两大核心竞争力，形成包括以富阳日报新媒体中心为代表的融媒体，以都市快报、萧山日报、城乡导报为代表的全媒体，以快房网为主力的电商平台，以杭州网为龙头的新闻网站，以每日送为主体升级改造物流配送体系，通过报业延伸多元产业，结合媒体平台推广，业务触角从新闻资讯逐渐向物流配送、数码影像、教育培训、影视娱乐等城市生活服务延伸，通过线上线下、版内版外互动、联动（O2O 模式），逐步打造成为以现代传媒集群为核心平台的综合城市生活服务商。 （五）最近三年主要财务指标 华媒控股 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 项目 日 日 日 资产总额 195,295.27 195,491.90 201,466.08 负债总额 62,805.41 137,457.48 147,036.05 归属于母公司所有者权益 126,176.33 37,055.23 35,482.44 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 148,524.02 225,095.80 176,791.92营业利润 19,962.88 2,558.18 -903.27利润总额 20,335.16 4,816.46 4,935.91归属于母公司所有者的净 18,866.53 1,240.49 2,145.80利润 三、本次交易的交易对方基本情况 （一）交易对方概况 本次交易对方为中教未来的股东曲水华航、新愿景投资、曲水华唐、新未来教育和红山远景。 截至本报告出具之日，中教未来的股权结构如下： 序 认缴出资额（万 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例 号 元） 1 曲水华唐 100 100 10% 2 曲水华航 400 400 40% 3 新愿景投资 200 200 20% 4 新未来教育 150 150 15% 5 红山远景 150 150 15% 合计 1,000 1,000 100% （二）交易对方主要情况 1、曲水华航 （1）基本情况 名称 曲水华航投资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 吴俊霞 注册资本 100 万元 住所 曲水县人民路雅江工业园 404-23 室 成立日期 2016 年 1 月 27 日统一社会信用代码 91540124MA6T14RG3B 投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、组织文化交流活动 经营范围 （不含演出）、技术培训、会议及展览服务 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 吴井军 90 韩丽 10 （2）最近三年主营业务发展状况 曲水华航为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。 （3）主要财务指标 曲水华航为新设公司，暂无财务数据。 （4）对外投资情况 截至本报告出具日，除中教未来外，曲水华航无其他对外投资。 2、新愿景投资 （1）基本情况 名称 宁波高新区新愿景股权投资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 法定代表人 韩丽 注册资本 3,000 万元 宁波高新区江南路 599 号科技大厦四层 406 室（商务秘书企业托 住所 管） 成立日期 2016 年 1 月 27 日统一社会信用代码 91330201MA281FR73K 经营范围 一般经营项目：股权投资；投资管理；投资咨询。 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 吴井军 2,700 韩丽 300 （2）最近三年主营业务发展状况 新愿景投资为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。 （3）主要财务指标 新愿景投资为新设公司，暂无财务数据。 （4）对外投资情况 截至本报告出具日，除中教未来外，新愿景投资无其他对外投资。 3、曲水华唐 （1）基本情况 名称 曲水华唐投资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 吴俊霞 注册资本 100 万元 住所 曲水县人民路雅江工业园 401-21 室 成立日期 2016 年 1 月 27 日统一社会信用代码 91540124MA6T14RA48 投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、组织文化艺术交流 经营范围 活动（不含演出）；会议及展览服务、技术培训。 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 吴井军 90 韩丽 10 （2）最近三年主营业务发展状况 曲水华唐为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。 （3）主要财务指标 曲水华唐为新设公司，暂无财务数据。 （4）对外投资情况 截至本报告出具日，除中教未来外，曲水华唐无其他对外投资。 4、新未来教育 （1）基本情况 名称 宁波高新区新未来教育科技有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 法定代表人 韩丽 注册资本 385 万元 宁波高新区江南路 599 号科技大厦四层 406 室（商务秘书企业托 住所 管） 成立日期 2016 年 1 月 27 日统一社会信用代码 91330201MA2