浙江华媒控股股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，我们作为浙江华媒控股股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对第八届董事会第十一次会议的议案内容进行了认真审议，现就相关议案发表如下独立意见：一、 关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司 60%股权的议案 1、本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 2、本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。 3、公司聘请的坤元评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。 4、综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司 60%股权的议案。二、 关于提名张剑秋先生为公司非独立董事候选人的议案 1、经审阅张剑秋先生的简历等相关资料，我们认为张剑秋先生诚实守信，勤勉尽责，具备良好的职业道德和个人品德，具备较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。张剑秋先生持有本公司股票 101,700 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在违法违规情况，不存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突。 2、本次董事会选举董事的提名、选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。 3、同意提名张剑秋先生为公司非独立董事候选人。 独立董事：  叶雪芳 蔡才河  郭全中  2016 年 3 月 17 日