中信证券股份有限公司  关于浙江华媒控股股份有限公司 关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华媒控股进行持续督导。 华媒控股第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让参股子公司部分股权的议案》，经公开挂牌，上市公司关联方华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”竞得部分股权，该项交易构成关联交易。经本独立财务顾问审慎核查，现对该项关联交易事项发表如下意见： 一、关联交易事项 华媒控股第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让参股子公司部分股权的议案》，同意采用公开挂牌的方式转让持有的十九楼网络股份有限公司（以下简称“十九楼”）18.8815%股权。拟转让股权挂牌价格为 7,930.2125 万元，共分 5 份转让份额，每份转让份额占十九楼总股本的 3.7763%，单一受让方最多只能受让不超过 3 份份额。转让完成后，上市公司仍持有十九楼 19.9500%股权。 2015 年 11 月，杭州企业产权交易中心有限公司按照相关法律规定和程序，对上述股权进行了竞拍，华立集团分别以 18,060,425 元、18,460,425 元及20,260,425 元竞得三份转让份额，占十九楼总股本的 11.3289%。 华立集团持有上市公司 7.02%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 华立集团竞拍成功后，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过本次关联交易，关联董事汪思洋先生进行了回避表决。上市公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 二、关联交易标的公司基本情况 公司名称：十九楼网络股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：6,000 万元 法定代表人：杨星 成立日期：2006 年 10 月 10 日 注册地址：杭州市西湖区文三路 90 号 经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：国内广告的制作、代理与发布，计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。 股东名称 持股数量（股） 持股比例浙江华媒控股股份有限公司  23,298,876 38.8315%林煜 8,251,686 13.7528%魏炜 2,184,270 3.6405%陈文武  6,310,110 10.5169%周晓花 970,788  1.6180%汪震宇 970,788  1.6180%程伟锋 485,394  0.8090%周沄鑫 485,394  0.8090%楼皓云 485,394  0.8090%杭州臭美投资咨询有限公司  5,460,672 9.1011%上海联创永钦创业投资企业(有限合伙)  2,760,000 4.6000%杭州永宣永铭股权投资合伙企业(有限合伙)  5,336,628 8.8944%杭州联创永溢创业投资合伙企业 3,000,000 5.0000%合计 60,000,000  100% 三、关联方基本情况 公司名称：华立集团股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：杭州市余杭区五常大道 181 号 法定代表人：肖琪经 注册资本：30,338 万元人民币 经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至 2017 年 9 月 3 日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至 2017 年 6 月 21 日），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术及技术咨询，仪器仪表的生产制造。 主要股东：浙江立成实业有限公司持有华立集团 45.92%股权 与上市公司关联关系：华立集团持有上市公司 7.02%股权；上市公司董事汪思洋先生在华立集团下属单位担任董事、高级管理人员职务。 四、本次交易对上市公司的影响 上市公司转让十九楼部分股权后，仍持有其 19.9500%股权，并占有董事席位，双方仍将继续在新媒体、大数据、O2O 等产业和经营业务方面多层次合作，实现资源共享及战略协同，共促发展，实现共赢。 本次交易如在本年度实施完成，上市公司将相应确认本次股权溢价转让所产生的投资收益，对上市业绩具有一定积极影响。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让系公开挂牌进行，交易定价公允，上市公司履行了相关决策程序。 中信证券对该项关联交易无异议。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联交易事项的核查意见》之盖章页）  中信证券股份有限公司  年 月 日