中信证券股份有限公司  关于浙江华媒控股股份有限公司 对外投资事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华媒控股与拟与无锡金晟影视投资管理有限公司（以下简称：金晟影视）共同投资设立合资公司事项进行了审慎核查，并发表意见如下：一、 对外投资基本情况 （一） 交易概述 华媒控股全资子公司浙江华媒投资有限公司（以下简称：华媒投资）、控股子公司浙江华媒信息传播有限公司（以下简称：华媒传播）拟与金晟影视共同投资设立合资公司----浙江华媒金晟文化资本管理有限公司（暂名，最终名称以工商核准为准）。合资公司注册资本 1,000 万元，其中华媒投资出资 250 万元、占比 25%，华媒传播出资 250 万元、占比 25%，金晟影视出资 500 万元、占比50%。 （二）交易对方基本情况 公司名称：无锡金晟影视投资管理有限公司 成立时间：2013 年 07 月 10 日 注册地：无锡市蠡湖大道 2009 号 法定代表人：耿韶峰 注册资本：2,000 万元 股权结构：麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司，出资 800 万元，占 40%；深圳市容德文化传播投资管理有限公司，出资 470 万元，占 23.5%；耿韶峰出资 380 万元，占 19.5%；庞洪出资 180 万元，占 9%；邓广磊出资 160 万元，占 8%。 主要投资领域：影视投资基金的投资与管理 金晟影视与上市公司不存在关联关系。 （三）对外投资合同的主要内容 1、董事会 合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，其中甲方（即：华媒投资和华媒传播）提名三名董事人选，乙方（即：金晟影视）提名二名董事人选。各方提名的董事人选经股东会选举后正式任职。董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，由甲方提名的董事担任。 2、监事 合资公司不设立监事会，设监事一名，由乙方提名的人选担任，经股东会选举后任职。公司董事不得兼任监事。监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 3、总经理 合资公司设总经理一名，由乙方提名的人选担任，经董事会聘任后任职。 4、财务负责人 合资公司财务负责人由甲方委派的人员担任，财务负责人根据公司的财务管理制度负责公司的财务会计工作。 5、费用承担、利润分配和亏损承担 合资公司营运费用由合资公司以其自有资金支付。 合资公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 合资公司应当在财务会计报告经审计后十日内将财务会计报告送交各股东。 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度合资公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，合资公司按照股东实缴的出资比例分配。 合资公司股东按照各自的实缴资本比例进行利润分配。 合资公司股东按照各自的实缴资本比例分担公司亏损。 6、违约责任 如果合资公司股东未按本协议规定的数额和期限缴纳出资的，则该股东应被视为违反本协议，除应为该等违约行为承担的责任外，该股东还应就逾期未付的出资向合资公司支付滞纳金，滞纳金按照中国人民银行公布的、届时适用的最短期人民币贷款利率再加百分之一(1%)，直至当期应付出资额全额支付时为止。 由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。 （三）对外投资履行的决策程序 本次投资事项已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响 本次合作有利于充分发挥双方在各自领域的优势和资源，包括华媒控股在传媒领域的品牌、经验、资金等优势，金晟影视在影视项目、影视文化基金投资和管理上的人才、经验和管理等优势，抓住影视文化大发展的潮流与趋势，整合资源，形成合力，为股东带来理想的回报。 本次对外投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。 合资公司成立后，可能会受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响，能否实现战略目标具有不确定性。三、 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华媒控股此次对外投资系其经营战略所需，有利于充分利用各自的优势资源；本次投资已履行董事会审议程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 中信证券对华媒控股本次对外投资事项无异议。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资事项的核查意见》之盖章页）  中信证券股份有限公司  年 月 日