浙江华媒控股股份有限公司  关于对外投资成立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟与深圳市泽创投资发展有限公司（以下简称：泽创投资）签署合资协议书，共同出资设立浙江华媒信息传播有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准）。其中，本公司出资 5,100 万元，持股比例为 51%。 2、董事会审议投资议案的表决情况 本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需股东大会审议。 3、是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、交易对方基本情况 名称：深圳市泽创投资发展有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：林鹭华 注册资本：500 万元人民币 主营业务：创业投资业务等。 2、交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式 合资公司注册资本：人民币壹亿元。其中，本公司认缴注册资本为人民币伍仟壹佰万元，持股比例为 51%；泽创投资认缴注册资本为人民币肆仟玖佰万元，持股比例为 49%。 双方认缴注册资本均以现金方式分两期缴纳。其中，首期出资人民币柒仟万元（占注册资本 70%）在合资公司设立后 1 个月内到位；余下出资人民币叁仟万元（占注册资本 30%）在本公司 2015 年年报披露后 1 个月内到位。 2、标的公司基本情况 1、公司名称：浙江华媒信息传播有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准） 2、住所：杭州市望江东路 332 号望江国际商业中心。 3、经营范围：多媒体内容制作、文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，实业投资。 4、经营期限：30 年，自领取营业执照之日起计算。营业期限届满后，由合资公司股东会商讨是否延长经营期限并作出决议。 四、对外投资合同的主要内容 1、合资公司的组织机构及管理权限 1）董事会 合资公司设立董事会，由 5 名非独立董事和 2 名独立董事组成。董事长由本公司委派，担任合资公司的法定代表人。 2）监事会 合资公司设立监事会，由 3 名监事组成。 3）经营管理机构 合资公司实行董事会领导下的总经理责任制，并设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。 经营管理机构设总经理一名，财务总监一名，副总经理若干名。总经理、财务总监、副总经理均由董事会聘任。 2、违约责任 各方中的任何一方未按本协议规定按时缴纳出资额时，从逾期之日起算，每逾期一个日，需支付应缴纳出资额的 0.05%迟延利息给合资公司。同时，违约一方应按其未缴付的出资额 5%的比例支付违约金给守约他方。 如违约方逾期超过三个月，除累计缴付应交的违约金外，守约他方有权终止合同，并要求违约方承担由此引起的一切经济损失。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的和对公司的影响 本公司与泽创投资共同发起设立的合资公司以“移动互联+”为定位，是华媒控股旗下的核心平台企业，致力于成为中国传媒领域移动互联资讯产品与服务的领先者。 合资公司将借助双方核心资源，全力打造华媒控股的互联网新引擎，塑造上市公司基于“移动互联+”的全新形象： 1）强化媒体优势：华媒控股业务涵盖版内版外、线上线下，产业链包括信息发布、文化消费、社交平台、会展活动、户外广告、商务印刷、物流配送等。借助合资公司在媒体融合发展的先发优势，最终将建立以用户需求为导向、以用户数据为支撑的开放平台以及以 O2O 为商业模式的现代传媒集群的核心平台。 2）强化技术优势：泽创投资背景是国内行业领先的三网融合（通信网、互联网、广播电视网）技术以及移动终端开发技术、无线互联网运营、电信增值业务和产业资源整合实力；拥有行业领先的手机、机顶盒、平板电脑等终端产品的设计与开发实力。 3）强化运营优势：双方在无线互联网应用以及终端销售方面构建了新媒体业务推广体系；与包括几十家出版机构、电视台、内容商、版权方建立了互赢互利的合作机制。 合资公司业务形态专注新媒体，以无线互联网技术为主要手段，通过数字化语音、图文、视频形式和 APPs 等新媒体呈现形态，向包括手机、平板电脑、机顶盒等便携式终端为主的用户提供移动资讯产品和服务。 合资公司将以移动业务为抓手，以市场化手段，开放式思维，兼顾“外部+、内部+”：外部整合移动新业务，推动“移动互联网+”产业布局；内部推动整合，加速传统媒体+互联网，坚定不移地贯彻“移动互联网+”的核心战略。 2、存在的风险 交易各方在《合资协议书》中已严格约定各方权责，但共同投资设立的公司对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。 敬请投资者注意投资风险。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次交易发表独立意见如下： 本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。 我们同意公司与深圳市泽创投资发展有限公司共同投资设立合资公司。 七、备查文件 1、第八届董事会第三次会议决议 2、《浙江华媒控股股份有限公司与深圳市泽创投资发展有限公司合资协议书》 特此公告。 浙江华媒控股股份有限公司  董 事 会  2015年7月14日