浙江六和律师事务所 关于浙江华媒控股股份有限公司子公司杭州网络传媒有限公司支付现金购买资产的 法律意见书 中国 杭州 求是路 8 号公元大厦北楼 20F ● ● 电话：0571—87206788 传真：0571—87206789  电子信箱：liuhe@mail.hz.zj.cn  网 址：www.liuhelaw.com  目 录释 义...................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 （一）杭州网................................................................................................ 5 （二）交易对方............................................................................................ 6三、本次交易的批准与授权................................................................................ 6四、本次交易的相关合同和协议........................................................................ 7五、本次交易的标的资产情况............................................................................ 7 （一）快点传播的基本情况........................................................................ 7 （二）快点传播的股权结构........................................................................ 8 （三）快点传播的历史沿革........................................................................ 8 1. 2012 年 6 月，设立........................................................................... 8 2. 2013 年 3 月，增资........................................................................... 9 3. 2015 年 4 月，股东变更................................................................... 9六、 本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易............................ 10七、结论性意见.................................................................................................. 11  释 义 本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义： 华媒控股、上市公司或公司  指 浙江华媒控股股份有限公司 杭州网  指 杭州网络传媒有限公司 快点传播、标的公司 指 快点文化传播（上海）有限公司 标的资产 指 快点传播 51%的股权 交易对方、转让方 林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志  指 英、郑美月、冯岚 本次交易、支付现金购买资产  杭州网向各交易对方支付现金购买标的  指 资产 《股权转让协议》 杭州网与交易对方就本次交易事项签署  指 的《股权转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》  《深圳证券交易所股票上市规则（2014  指 年修订）》 《规范运作指引》 《深圳证券交易所主板上市公司规范运  指 作指引（2015 年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所  指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本所 指 浙江六和律师事务所 中企华  指 北京中企华资产评估有限责任公司 《资产评估报告》 中企华评报字（2015）第[3230]号《杭州 网络传媒有限公司拟收购股权涉及的快  指 点文化传播（上海）有限公司股东全部 权益项目评估报告》 企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 浙江六和律师事务所 关于浙江华媒控股股份有限公司子公司  杭州网络传媒有限公司支付现金购买资产的 法律意见书致：浙江华媒控股股份有限公司 六和接受上市公司委托，作为公司子公司杭州网本次支付现金购买转让方持有的快点传播 51%股权的专项法律顾问，根据《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华媒控股子公司杭州网本次交易有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证并发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所仅就与杭州网本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对与本次交易有关的报表、会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。 本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、标的公司如下保证： 上市公司、转让方、标的公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供上市公司及杭州网为本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司及杭州网本次交易所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次交易方案概述 根据《股权转让协议》、上市公司第七届董事会第十七次会议决议、杭州网关于本次交易的董事会决议，本次交易方案的主要内容如下： 杭州网与交易对方签署《股权转让协议》，出资 20,419.2015 万元受让交易对方持有的快点传播 51%股权，并在受让完成后共同对快点传播进行增资，增资额为 1900 万元，其中，杭州网出资 969 万元。本次交易完成后，杭州网持有快点传播 51%股权，成为快点传播的控股股东。 二、本次交易相关各方的主体资格 根据本次交易方案，标的资产购买方为杭州网；标的资产出售方为：林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚等 7 位自然人。 （一）杭州网 截至目前，杭州网的基本情况如下：公司名称 杭州网络传媒有限公司营业执照注册号 330100000165373组织机构代码证号 75722702-0税务登记证号 330165757227020企业类型 一人有限责任公司（内资法人独资）注册资本 1,200万元实收资本 1,200万元法定代表人  严勤成立日期 2004年1月8日注册地址  杭州市下城区体育场路218号  许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体  经营范围详见《增值电信业务经营许可证》。一般经营项目：服务：经营范围  设计、制作、代理、发布国内广告，经济信息咨询（除商品中介），  承办会展；网上经营百货。 （二）交易对方 1、林鹭华，女，1965 年 9 月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2007年 10 月至今于深圳宏天高科技有限公司任总裁职务。 2、韩锋，男，1964 年 10 月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2010 年10 月至今于国教视讯（北京）文化传媒有公司任总经理职务。 3、杨治国，男，1978 年 1 月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年 6 月进入快点传播，现任总经理职务。 4、蒋谢珍，女，1972 年 8 月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年 6 月任快点传播执行董事。 5、刘志英，女，1977 年 1 月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年 6 月至今于快点传播任运营副总经理职务。 6、郑美月，女，1968 年 9 月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年 6 月至今于快点传播任财务总监职务。 7、冯岚，男，1980 年 11 月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012 年3 月至 2014 年 6 月于百视通网络电视技术发展有限责任公司移动互联网事业部任产品总监职务；2014 年 6 月进入快点传播，现任技术总监职务。 根据《股权转让协议》项下交易对方出具的声明与保证，并经核查，截至本法律意见书出具之日，快点传播的七名自然人股东林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚均为具有完全民事行为能力的自然人。 据此，本所律师认为，交易对方均具有本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 2015 年 4 月 14 日，杭州网召开第五届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，同意支付现金购买快点传播 51%的股权。 2015 年 4 月 14 日，杭州网的唯一股东华媒控股召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本次交易的相关议案，同意支付现金购买快点传播 51%的股权。 四、本次交易的相关合同和协议 2015 年 4 月 17 日，杭州网与转让方签订了附条件生效的《股权转让协议》，双方根据中企华评报字（2015）第[3230]号《杭州网络传媒有限公司拟收购股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，并经协商，杭州网出资 20,419.2015 万元受让交易对方持有的快点传播 51%股权，并在受让完成后共同对快点传播进行增资，增资额为 1900 万元，其中，杭州网出资 969万元。本次交易完成后，杭州网持有快点传播 51%股权，成为快点传播的控股股东。 此外，上述协议还就标的资产的交割及其他安排、业绩承诺与利润补偿、过渡期损益及收购完成后的后继安排、不竞争与不劝诱要求、协议的担保、协议的生效条件、税费、声明与保证、违约责任、协议的变更和解除、管辖及争议解决方式等进行了约定。 该协议约定，以交易双方授权代表签字或盖章，并经杭州网董事会审议通过以及受让方的国有文化资产主管部门批准为生效条件。 本所律师认为，上述《股权转让协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效，待约定的生效条件满足后生效。五、本次交易的标的资产情况 （一）快点传播的基本情况公司名称 快点文化传播（上海）有限公司营业执照注册号  310115001978685组织机构代码证号 59814052-5税务登记证号  国地税沪字310115598140525号企业类型  有限责任公司（国内合资）注册资本  100万元实收资本  100万元法定代表人 蒋谢珍成立日期  2012年6月8日注册地址  上海市浦东新区新金桥路28号3605室 文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、 技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、 制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通经营范围  讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机 信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出 口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 （二）快点传播的股权结构 截至本法律意见书出具之日，快点传播股东及股权结构如下： 序号  股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 林鹭华 64.000  64.000 2  韩锋 14.000  14.000 3 杨治国 14.000  14.000 4 蒋谢珍 4.667  4.667 5 刘志英 2.000  2.000 6  冯岚 0.667  0.667 7 郑美月 0.666  0.666 合计 100 （三）快点传播的历史沿革 1. 2012 年 6 月，设立 快点传播系由蒋谢珍于 2012 年 6 月 8 日以货币现金方式出资设立，设立时注册资本为 10 万元。2012 年 4 月 19 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师内验字【2012】第 1748 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月13 日止，公司已收到蒋谢珍缴纳的注册资本（实收资本）人民币 10 万元，均以货币出资。 2012 年 6 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向快点传播核发了《企业法人营业执照》，快点传播设立时的股权结构如下：序号 股东姓名  出资额（万元） 股权比例（%） 1  蒋谢珍 10 合计 10 2. 2013 年 3 月，增资 2012 年 10 月 18 日，快点传播召开股东会，同意公司注册资本由 10 万元增至 100 万元；实收资本由 10 万元增至 100 万元。新增实缴 90 万元注册资本，出资方式为现金，其中蒋谢珍新增出资 55 万元，杨治国出资 20 万元，李霄出资 15万元，总计 90 万元人民币。 2013 年 3 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上述增资事项并向公司换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后，快点传播的股权结构如下： 序号 股东姓名  实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1  蒋谢珍 65 2  杨治国 20 3 李霄 15 合计 100 3. 2015 年 4 月，股东变更 2015年3月15日，快点传播股东会决议，蒋谢珍将其持有的快点传播59%股权转让给林鹭华，将其持有的快点传播0.667%股权转让给冯岚，将其持有的快点传播0.666%股权转让给郑美月；李霄将其持有的快点传播1%股权转让给林鹭华，将其持有的快点传播14%股权转让给韩锋；杨治国将其持有的快点传播4%股权转让给林鹭华，将其持有的快点传播2%股权转让给刘志英。 根据林鹭华与蒋谢珍签订的《股权代持协议书》，林鹭华委托蒋谢珍持有快点传播59%股权。 根据冯岚与蒋谢珍签订的《股权代持协议书》，冯岚委托蒋谢珍持有快点传播0.667%股权。 根据郑美月与蒋谢珍签订的《股权代持协议书》，郑美月委托蒋谢珍持有快点传播0.666%股权。 根据韩锋与李霄签订的《股权代持协议书》，韩锋委托李霄持有快点传播14%股权。 根据林鹭华与李霄签订的《股权代持协议书》，林鹭华委托李霄持有快点传播1%股权。 根据林鹭华与杨治国签订的《股权代持协议书》，林鹭华委托杨治国持有快点传播4%股权。 根据刘志英与杨治国签订的《股权代持协议书》，刘志英委托杨治国持有快点传播2%股权。 本次股权转让完成后，林鹭华、冯岚、郑美月分别与蒋谢珍解除了委托持股关系，林鹭华、韩锋分别与李霄解除了委托持股关系，林鹭华、刘志英分别与杨治国解除了委托持股关系。本次股权转让后的股权及其持股比例如下所示：序号  股东姓名  出资额（万元） 股权比例（%） 1 林鹭华  64.000  64.000 2  韩锋  14.000  14.000 3 杨治国  14.000  14.000 4 蒋谢珍 4.667  4.667 5 刘志英 2.000  2.000 6  冯岚 0.667  0.667 7 郑美月 0.666  0.666  合计  100.00  100.00 综上所述，本所律师认为，快点传播系依法设立并有效存续的有限责任公司，快点传播历次股本变动、股东变更已依法履行了相关程序，并办理了必要的变更登记，该等股本变动、股东变更合法有效。六、 本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易 根据上市公司 2014 年度报告，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产总计1,952,952,747.28 元；归属于母公司所有者权益为 1,261,763,343.08 元；2014 年度实现营业收入 1,485,240,217.31 元。本次交易金额为 20,419.2015 万元，截至 2014年 12 月 31 日，快点传播的资产总计为 4,201.27 万元；归属于母公司所有者权益为 2,244.49 万元；2014 年度实现营业收入 7,157.98 万元。 因此，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易对方为快点传播的七名自然人股东林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚。根据《上市规则》，具有下列情形之一的，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”。” 根据相关各方作出的说明，转让方林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚与上市公司不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定； （二）本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易； （三）本次交易各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件成就时生效； （四）本次交易标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议，依法可以进行转让。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文，下接签字页。）（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江华媒控股股份有限公司子公司杭州网络传媒有限公司支付现金购买资产的法律意见书》之签字盖章页）浙江六和律师事务所 经办律师： （盖章）  陈其一事务所负责人： 郑金都  王 珏  二〇一五年四月十七日