中信证券股份有限公司  关于浙江华媒控股股份有限公司 对外投资事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华媒控股收购快点文化传播（上海）有限公司 51%股权进行了审慎核查，并发表意见如下：一、 对外投资基本情况（一）交易概述 上市公司全资子公司杭州网络传媒有限公司（简称：杭州网）拟与林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚等 7 位自然人签署《股权转让协议》，出资 20,419.2015 万元受让前述 7 位自然人持有的快点文化传播（上海）有限公司（简称：快点传播）51%股权，并在受让完成后共同对快点传播进行增资，增资额为 1900 万元，其中，杭州网出资 969 万元。本次交易完成后，杭州网络传媒有限公司持有快点传播 51%股权，成为快点传播的控股股东。 本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，无需股东大会审议。上市公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。（二）交易标的基本情况 1、标的公司概况 公司名称：快点文化传播（上海）有限公司 住所：上海市浦东新区金桥路 28 号 3605 室 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：蒋谢珍 注册资本：100 万元 成立时间：2012 年 6 月 8 日 经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的资产主要财务状况 单位：万元 项目  2014年12月31日 资产合计  4,201.27 负债合计  2,125.48  归属于母公司所有者权益 2,244.49 项目 2014 年度 营业收入  7,157.98 营业利润  1,561.39 归属于母公司所有者的净利润  1,294.43注：资产负债和损益项目为快点传播经审计备考合并数据 3、受让及增资前后的股权结构 受让前 受让后 增资后股东名称 出资额 出资额 出资额  出资比例  出资比例 出资比例  （万元） （万元）  （万元） 林鹭华 64.000  64.000% 31.360 31.360% 627.200 31.360% 韩 锋 14.000  14.000% 6.860 6.860% 137.200 6.860% 杨治国 14.000  14.000% 6.860 6.860% 137.200 6.860% 蒋谢珍  4.667  4.667% 2.287 2.287% 45.740 2.287% 刘志英  2.000  2.000% 0.980 0.980% 19.600 0.980% 冯岚  0.667  0.667% 0.327 0.327% 6.540 0.327% 郑美月  0.666  0.666% 0.326 0.326% 6.520 0.326% 杭州网  -  - 51.000 51.000% 1020.000 51.000% 合计 100.000 100.000% 100.000 100.000% 2000.00 100.000%（三）交易协议的主要内容 1、业绩承诺 （1）甲方（即：林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚等 7 位自然人）承诺，标的企业在利润补偿期间实现的归属母公司净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为 3100 万元、3700 万元、4400 万元。 （2）在各利润补偿期结束之日起 4 个月之内，乙方（即：杭州网络传媒有限公司）应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对标的企业每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。 （3）根据专项审核报告，甲方应在该年度的专项审核报告披露之日起 10日之内，按下列公式计算的金额对乙方进行现金补偿： 当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金 （4）根据上述公式计算的当期应补偿的现金为负数的，乙方没有义务向甲方退还此前向甲方收取的任何补偿款项。 （5）乙方在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的企业进行减值测试，并出具专项审核意见。 根据上述专项审核意见，如转让标的期末减值额÷转让标的评估值>利润补偿期间甲方已补偿现金总数÷转让标的转让价款，则甲方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：转让标的期末减值额－已补偿的现金。 （6）甲方应在前述专项审核意见出具之日起二十日内支付因减值而发生的现金补偿。 2、投资金额及支付方式 本次交易金额为人民币 20,419.2015 万元。杭州网络传媒有限公司采用分期付款方式予以支付： （1）协议生效后支付转让价款的 20%，即 4,083.8403 万元； （2）股权交割后支付转让价款的 40%，即 8,167.6806 万元； （3）2015 年专项审核报告披露之日后支付转让价款的 13.3333%，即2,722.5602 万元； （4）2016 年专项审核报告披露之日后支付转让价款的 13.3333%，即2,722.5602 万元； （5）2017 年专项审核报告披露之日后支付转让价款的 13.3333%，即2,722.5602 万元。 3、定价依据 根据中企华评报字（2015）第[3230]号《杭州网络传媒有限公司拟收购股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评估值 40,037.65 万元。经交易双方协商，标的公司快点传播的 51%股权价值最终作价为 20,419.2015 万元。 4、增资 甲方收到乙方支付的转让价款达到 60%之日起 30 日内，按各自持有的标的企业股权比例完成对标的企业现金增资 1,900 万元。其中，甲方增资 931 万元，乙方增资 969 万元。 5、竞业禁止 根据协议约定，除非得到标的公司董事会的明确书面豁免，在甲方（含甲方委派的快点传播的董事、高级管理人员，下同）担任快点传播股东、董事、高级管理人员期间以及停止担任快点传播股东、董事、高级管理人员后的二年期间内负有不竞争和不劝诱的义务。二、 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华媒控股此次对外投资系其经营战略所需，且已履行董事会审议程序；交易价格基于评估机构出具的评估报告由交易各方协商确定，定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 中信证券对华媒控股本次对外投资事项无异议。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资事项的核查意见》之盖章页）  中信证券股份有限公司  年 月 日