浙江华媒控股股份有限公司 重大事项内部报告制度（2015 年 4 月 16 日，第七届董事会第十七次会议审议通过） 二零一五年四月  第一章 总 则 第一条 为强化浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司内部各部门、控股子公司等（以下简称“相关单位”）及有关工作人员的重大事项内部报告职责和程序，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及其他持有公司 5%以上股份的股东、公司内部各部门、控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、控股子公司负责人及其他因工作关系知悉公司重大事件的知情人具有约束力。  第二章 一般规定 第三条 公司重大事项内部报告制度是指当相关单位发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件以及本制度规定的其他重大事项时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将相关信息向董事会秘书及董事会办公室报告，并由董事会秘书按照信息披露的要求向董事长或董事会进行报告的制度。 第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司控股股东及其他持有公司 5％以上股份的股东； （二）公司董事会与监事会； （三）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及董事会办公室； （四）公司各部门负责人； （五）控股子公司负责人； （六）公司其他负有信息披露职责的部门及人员。 上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点向公司报告其职权范围内所知悉的内部重大事项的义务，并对本部门或本公司日常联系人所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前负有保密义务。 第六条 公司各部门、控股子公司应指定专人作为重大事项报告联络人，并报备董事会秘书确认。公司各部门、控股子公司、公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在当天向董事会秘书报告。 第三章 重大事项的范围和内容 第七条 本制度所称重大事项，系指《上市规则》中规定的应该披露的信息，包括但不限于本章中具体列举的信息。 第八条 应报告的一般交易，包括但不限于，公司及其控股子公司进行购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项时，单次或连续十二个月内累计达到下列标准之一的交易： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第九条 应报告的关联交易，包括但不限于，公司及其控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十条 公司及其控股子公司对外提供担保的，应当及时报告。 第十一条 单次涉及金额超过 500 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续 12 个月内累计涉及金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项，以及未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。 前款所述重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等，也应及时报告。 第十二条 公司及其控股子公司募集资金投资项目发生变更时，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。 第十三条 业绩预告和盈利预测的报告： 公司及其控股子公司预计年度经营业绩出现下述情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和三季度业绩将出现上述情形之一的，进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （三）实现扭亏为盈。 第十四条 公司及其控股子公司的董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时报告。 第十五条 公司及其控股子公司的董事会审议通过回购股份相关事项后，应及时报告。 第十六条 公司及其控股子公司发行可转换公司债券的，应及时报告。 第十七条 公司及其控股子公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要或者全部业务陷入停顿； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上。； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十八条 公司及其控股子公司出现下列情形之一的，应及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会就公司发行新股或者其他再融资方案形成相关决议； （五）中国证监会股票发行审核委员会（或上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见； （六）持有 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章 重大事项内部报告的程序 第十九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员在知悉本制度第三章所述重大事项发生或即将发生时，应当及时、准确、完整地向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件材料报送公司董事会办公室备案，证券事务代表协助董事会秘书处理重大事项信息管理及对外披露工作。 第二十条 公司内部各部门、子公司的负责人是各部门、子公司重大事项报告第一责任人，同时各部门、子公司应当指定专人作为联络人，负责向公司董事会秘书与董事会办公室报告与报备，并将联络人的姓名、通讯方式报备公司董事会办公室。联络人如发生变动，应于变动之日起 2 个工作日内向公司董事会办公室办理变更备案登记。 第二十一条 各信息报告义务人应在知悉本制度第三章中所述重大事项的当日，以电话、传真或电子邮件方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时责成联络人将该重大事项写在“重大事项报告单”上（见附件），由重大事项报告第一责任人签字加盖公章或部门印章，并附相关依据及资料，报送董事会秘书与董事会办公室；特别重大或需紧急处置的事项可直接向公司董事长、总经理报告，并同时报告董事会秘书。 本条所述“相关依据及资料”，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容； （二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等； （四）公司法律顾问、相关法律中介机构关于重大事项出具的法律意见； （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议； （六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。 相关单位及各信息报告义务人需同时在“重大事项报告单”中列明已知并确定的本重大事项知情人范围及人员姓名，也可就此单独向公司董事会秘书或董事会办公室作出书面说明。 第二十二条 公司董事会秘书在收到相关的信息后，应根据相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件、《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，对该等信息进行分析和判断，及时将公司需要履行信息披露义务的事项向董事长报告，根据需要提请公司股东大会、董事会、监事会等履行相应的内部审批程序，并按照有关规定将该等重大信息及时予以披露。 第二十三条 相关单位已发生或可能发生关联交易（包括已经公司批准或拟新发生的关联交易）时，应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书及董事会办公室报告。董事会办公室会同公司财务部门在每个季度末和每年编制年度报告、半年度报告前检查核实相关单位关联交易发生、履行程序等情况。 第二十四条 公司董事会办公室应对上报的信息予以整理并妥善保管。 第二十五条 各部门、事业部、子公司的负责人等重大事项报告义务人负有敦促本单位或部门内部收集、整理的义务。 第二十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。  第五章 责任与处罚 第二十七条 公司各部门、子公司及相关人员均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。  第六章 附 则 第二十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》规定执行。 第 二 十 九 条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。附件：  浙江华媒控股股份有限公司  重大事项内部报告单报告日期：  填表日期：报告单位（公司或部门）：报告事项：报告依据（可附后）：联络人签字： 报告单位负责人签字：联系电话：  联系电话：报告单位负责人及联络人已知并确定的本重大事项相关知情人范围及人员姓名：董事会秘书审核意见：董事长意见：8