浙江华媒控股股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于 2015 年 4月 5 日以电话、电子邮件方式发出，于 2015 年 4 月 16 日上午 9：00 在杭州新闻大厦二楼钱江厅以现场会议方式召开。本次会议由董事长赵晴先生主持，公司八名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经公司董事认真审议，一致通过以下议案:一、 2014 年度总经理工作报告 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二、 2014 年度董事会工作报告 2014 年度董事会报告详见公司 2014 年年度报告全文第四节。 董事会认为，《2014 年度董事会工作报告》客观反映了董事会 2014 年度主要工作情况，审议通过《2014 年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。三、 2014 年度报告全文及其摘要 详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司 2014 年年度报告》及报告摘要。 公司审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。四、 2014 年度财务决算报告 公司审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。五、 2014 年度利润分配预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 188,665,289.66 元，期初未分配利润 258,247,245.29 元，提取盈余公积 18,510,131.09 元，期末可供股东分配的利润为 428,402,403.86 元。其中 ， 母 公 司 2014 年 度 实 现 净 利 润 197,696,360.41 元 ， 期 初 未 分 配 利 润-507,421,794.46 元，期末可供股东分配的利润为-309,725,434.05 元。 由于母公司可供股东分配的利润为负，同意公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 公司审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。六、 关于公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的说明 在前次重大资产重组中，杭州日报报业集团有限公司、都市快报社对重大资产重组完成后公司的经营业绩作出如下承诺：若本次交易于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年；拟购买资产 2014、2015、2016及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和 22,555.13 万元；如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，杭州日报报业集团有限公司与都市快报社同意华智控股（现为：华媒控股）对差额部分以 1 元的价格回购相应比例的杭报集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为 178,755,728.36 元，完成承诺业绩。 公司审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。七、 关于 2014 年度关联交易情况和 2015 年度日常关联交易预计的议案 详见同日披露的《关于 2014 年度关联交易情况和 2015 年度日常关联交易预计公告》。 公司关联交易控制委员会、审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 关联董事赵晴先生、秦晓春先生、杨星女士、鲍林强先生在审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。八、 关于会计政策变更的议案 详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。 董事会同意公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更。 公司审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。九、 2014 年度社会责任报告 详见同日披露的《2014 年度社会责任报告》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十、 关于聘请 2015 年度审计机构的议案 同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，聘期为一年。同时授权公司管理层根据市场情况确定审计费用。 公司审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十一、 关于聘任 2015 年度内部控制审计机构的议案 同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构，聘期为一年。同时授权公司管理层根据市场情况确定审计费用。 公司审计委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十二、 关于向银行申请授信额度的议案 详见同日披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权0 票，回避 0 票。十三、 关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案 详见同日披露的《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的公告》。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十四、 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 第七届董事会提名赵晴、秦晓春、杨星、鲍林强、汪思洋为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。 上述董事候选人目前均未持有本公司股份，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 公司提名委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十五、 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 第七届董事会提名叶雪芳、蔡才河、郭全中为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。 上述独立董事候选人目前均未持有本公司股份，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 公司提名委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十六、 关于制订《委托理财管理制度》的议案 同意制订《委托理财管理制度》。 详见同日披露的《委托理财管理制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十七、 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 同意修订《投资者关系管理制度》。 详见同日披露的《投资者关系管理制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十八、 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。 详见同日披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。十九、 关于制订《战略与投资委员会工作细则》的议案 同意制订《战略与投资委员会工作细则》。 详见同日披露的《战略与投资委员会工作细则》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十、 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案 同意修订《薪酬与考核委员会工作细则》。 详见同日披露的《薪酬与考核委员会工作细则》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十一、 关于修订《提名委员会工作细则》的议案 同意修订《提名委员会工作细则》。 详见同日披露的《提名委员会工作细则》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十二、 关于修订《审计委员会工作细则》的议案 同意修订《审计委员会工作细则》。 详见同日披露的《审计委员会工作细则》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十三、 关于修订《独立董事工作制度》的议案 同意修订《独立董事工作制度》。 详见同日披露的《独立董事工作制度》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十四、 关于制订《内部审计工作制度》的议案 同意制订《内部审计工作制度》。 详见同日披露的《内部审计工作制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十五、 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 同意修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 详见同日披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十六、 关于制订《保密制度》的议案 同意制订《保密制度》。 详见同日披露的《保密制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十七、 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 同意修订《重大信息内部报告制度》。 详见同日披露的《重大信息内部报告制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十八、 关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 同意制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。 公司薪酬与考核委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 详见同日披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。二十九、 关于制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》的议案 同意制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 详见同日披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。三十、 2015 年第一季度报告全文及其摘要 详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司 2015 年第一季度报告》及报告摘要。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。三十一、 关于子公司杭州网络传媒有限公司受让快点文化传播（上海）有限公 司 51%股权并进行增资的议案 公司战略与投资委员会事前认可本议案，并发表了同意的意见。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。 详见同日披露的《关于子公司杭州网络传媒有限公司受让快点文化传播（上海）有限公司 51%股权并进行增资的公告》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。三十二、 关于召开 2014 年年度股东大会的议案 同意召开 2014 年年度股东大会。 详见同日披露的《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 特此公告。 浙江华媒控股股份有限公司 董 事 会  2015 年 4 月 17 日附：非独立董事候选人简历 赵晴 先生，1956 年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，高级编辑。2009年至2012年5月，任杭州日报报业集团党委副书记、副社长、总编辑；2012年5月至2012年7月，任杭州日报报业集团担任党委书记、社长；2012年7月至今，任杭州日报报业集团（杭州日报社）党委书记、社长，杭州日报报业集团有限公司董事长、总经理；2014年12月至今，任浙江华媒控股股份有限公司董事长。 秦晓春 先生，1956 年出生，大专，中国国籍，无境外居住权。2009年至今，任杭州日报报业集团（杭州日报社）党委委员、副社长，杭州日报报业集团有限公司董事、副总经理；2014年12月31日至今，任浙江华媒控股股份有限公司副董事长。 杨星 女士，1957 年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，高级编辑，享受国务院特殊津贴，151 人才导师。2009年至2013年9月，任杭州日报报业集团（杭州日报社）党委委员、副总编辑，都市快报社总编辑；2013年9月至今，任杭州日报报业集团（杭州日报社）党委委员、副总编辑，都市快报社社长，兼任浙江都市快报控股有限公司董事长、杭州十九楼网络股份有限公司董事长、浙江都市艺术文化发展有限公司董事长；2014年12月至今，任浙江华媒控股股份有限公司董事。 鲍林强 先生，1972 年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权。2009年2月至今，任杭报集团浙江都市快报控股有限公司董事、总经理；2012年7月至今，任杭州日报报业集团（杭州日报社）党委委员；2012年8月至今，兼任浙江风盛传媒有限公司董事长；2014年12月至今，任浙江华媒控股股份有限公司董事、总经理。 汪思洋 先生，1987 年生，本科，中国国籍，无境外居住权。2010 年 1 月-2011 年 6 月担任华立集团股份有限公司投资管理部副部长；2011 年 6 月至 2014年 10 月担任华立集团股份有限公司总裁助理；2011 年 7 月至今担任武汉健民药业集团股份有限公司董事；2011 年 8 月至今担任昆明制药集团股份有限公司董事；2014 年 10 月至今担任华方医药科技有限公司副总裁；2013 年 8 月至今，担任浙江华媒控股股份有限公司董事。独立董事候选人简历 叶雪芳 女士，1966 年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，教授、注册会计师、资产评估师。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、硕士生导师，浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事、 浙江华策影视股份有限公司独立董事、浙江华媒控股股份有限公司独立董事。研究方向：审计学、内部控制及公司治理理论。近年来主持或参与国家及省级课题 10 余项,在《会计研究》、《审计研究》等国家级核心期刊发表论文 40 余篇。多次获得中国财经报、中国注册会计师协会等有奖征文优秀论文奖。兼任浙江省会计制度咨询专家委员会成员、浙江省注册会计师协会理事、浙江省内部审计协会理事、浙江省审计专家人才库成员。历任浙江物产金属集团管理科科长、浙江天健会计师事务所项目经理。 蔡才河 先生，1970 年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，注册会计师、注册税务师。现任浙江省物产集团有限公司投资与金融产业部副部长/资金运营管理中心副主任、浙江华媒控股股份有限公司独立董事。历任中国工商银行浙江省分行国际业务部外汇会计、上海浦东发展银行杭州分行国际业务部综合科副科长、浙江国信投资管理有限公司行政财务部经理、北方证券有限公司资产管理部副总经理、方正证券有限公司融资并购三部总经理、广东发展银行杭州分行公司银行部（票据同业部）总经理助理、杭州天畅网络科技有限公司财务总监、深圳发展银行（平安银行）杭州分行投资银行部总经理助理、副总经理、总经理。 郭全中 先生，1976 年生，管理学博士后，中国国籍，高级经济师。2007年 8 月至 2011 年 6 月，担任南方报业传媒集团战略运营部副主任；2011 年 6 月2012 年 8 月，担任中国新闻出版传媒集团公司董事会秘书、投资咨询部主任；2012 年 8 月至今，担任国家行政学院高级经济师。 上述董事候选人的专业能力、从业经历均符合董事候选人任职资格，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；均未持有本公司股票，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在违法违规情况，不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突。