浙江华媒控股股份有限公司 董事会关联交易控制委员会工作细则（2015 年 1 月 5 日第七届董事会第十五次会次审议通过） 第一章 总则 第一条为完善浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会关联交易控制委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会关联交易控制委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司（包括公司所控制的子公司，下同）须提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核并对经董事会或股东大会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。 第二章 人员组成 第三条 关联交易控制委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 关联交易控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 关联交易控制委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条关联交易控制委员会的主要职责权限： （一）对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议； （二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断； （三）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，或对公司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为关联交易控制委员会做出决议的基础； （四）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议； （五）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理； （六）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相关法律法规或公司内部管理制度的规定、或者存在损害公司或非关联股东利益的情形或可能时，向董事会提出修正或调整意见并抄送监事会；在股东大会、董事会及监事会依照公司章程及相关制度规定提出修正或调整意见并交由总经理办公会议负责落实整后，监督落实整改情况并向董事会做出报告及抄送监事会； （七）与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通； （八）公司董事会授予的与审核、监管关联交易有关的其他职权或委托的其他事宜。 第九条 关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 关联交易控制委员会下设的工作组负责做好关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向； （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）其他相关资料。 第十一条 关联交易控制委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。  第五章 议事规则 第十二条 关联交易控制委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由关联交易控制委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 工作组成员可列席关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。